Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу n А49-10416/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 апреля 2015 г.                                                                                 Дело № А49-10416/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 22 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 23 апреля 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Корнилова А.Б., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от истца  –  извещен, не явился,

от ответчика – извещен, не явился,

от третьего лица – извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «АПК «Возрождение» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 февраля 2015 г. по делу № А49-10416/2014 (судья Никишова Т.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГерефордОрганик» (ИНН 7329009218, ОГРН 1137329000148), с. Старое Еремкино, Чердаклинский район, Ульяновская обл.,

к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Возрождение» (ИНН 5835102428, ОГРН 1135835002687), г. Пенза,

третье лицо – индивидуальный предприниматель Артенян Ф.В. (ИНН 181702404105, ОГРНИП 305183901300147), д. Комяк, Можгинский район, Удмуртская Республика,

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГерефордОрганик» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, с учтеом изменения предмета иска, принятого судом первой инстанции к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Возрождение» (далее ответчик) о взыскании задолженности за товар, отпущенный по договору купли-продажи № 10-05 от 29.05.2014 г. в сумме 1 250 100 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 367, 01 руб., расходов по оплате госпошлины в сумме 25 807, 67 руб. и расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06 февраля 2015 г. по делу № А49-10416/2014 иск удовлетворен полностью.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда и отказать в иске, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно заключенному договору продажи № 10-05 от 29.05.2014 г. истец передал в собственность ответчику бычков породы «Герефорд» в количестве 25 голов, весом 13 890 кг. по цене 81,82 руб. в общей сумме 1 250 100 руб.

Передача товара подтверждена товарной накладной № 5 от 30.05.2014 г.

Не признавая исполнение обязанности Покупателем путем направления Поставщику договора уступки прав требования и исполнительных листов, заявляя об их ничтожности, истец настаивает на взыскании с ответчика стоимости бычков 1 250 100 руб., а также процентов по ст. 395 ГК РФ за неосновательное пользование чужими денежными средствами в сумме 30 367,01 руб., исходя из учетной ставки 8,25% от суммы долга за 106 дней просрочки с 09 июня 2014 года.

Ответчик в письменном отзыве поясняет, что оплата частично произведена в порядке п.5.2. договора, путем направления в адрес истца сопроводительного письма с приложением документов по уступке права требования с должника Артеняна Ф.В. денежных средств в сумме 958 216 руб., в том числе подлинных исполнительных листов (дело № А71-8202/2013). Задолженность перед истцом ответчик признает в сумме 291 884 руб., с начислением процентов за неосновательное пользование с момента получения ответчиком искового заявления.

Доводы ответчика являются необоснованными, исходя из следующего.

Согласно пункта.5.2 договора оплата товара производится путем перечисления денежных средств в  безналичной форме  либо путем уступки Покупателем права требования денежных средств. Форму оплаты выбирает Покупатель. Покупатель вправе передать в счет оплаты товара право требования с Артеняна Ф.В. либо иного должника денежных средств, при условии, что право подтверждается исполнительным листом.

Обязательство Покупателя по оплате за товар считается исполненным с момента передачи Продавцу оригинала или нотариально заверенной копии исполнительного листа и подписанного Покупателем договора уступки права требования.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания п.5.2. договора усматривается, что оплата может быть произведена путем перечисления денежных средств в безналичной форме либо путем уступки прав требования.

Согласно действующему законодательству (ст.420 ГК РФ) уступка прав требования относится к двусторонним сделкам. При этом, при передаче прав от одного кредитора к другому требуется согласие другого кредитора и согласование условий передачи прав (ст.420 ГК РФ).

Согласно п.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В ст.   388 ГК РФ установлено, что уступка прав требования кредитором (цедентом) к другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статья 389.1 ГК РФ определяет права и обязанности цедента и цессионария, согласно которой взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из изложенного, установление в п.5.2. договора исполнение обязанности Покупателя по оплате товара путем направления Продавцу подлинного исполнительного листа и подписанного им договора уступки прав требования нарушают требования законодательства о свободе заключения договора и права Продавца, как стороны по сделке, в связи с чем это условие является ничтожным.

Учитывает положения нормы части 2 ст. 431 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что воля Продавца была направлена на продажу скота и получение за него оплаты в течение 5 банковских дней путем безналичной формы расчетов. Это подтверждается электронной перепиской между сторонами по договору, подписанными первоначальным текстом условий п.5.2 договоров, требованием Продавца оплаты после получения Покупателем скота, выставление по электронной почте счета от 30.05.2014 г. на оплату.

Так, истцом представлена копия подписанного в электронной форме договора от 29.05.2014 г., в котором пункт 5.2. был изложен в следующей редакции: «цена и стоимость, порядок оплаты товара указаны в спецификациях (приложениях) к договору. Оплата товара производится путем перечисления денежных средств в безналичной форме либо в иной форме, не запрещенной действующим законодательством РФ», и представлена электронная копия спецификации к договору, подписанная сторонами, с указанием срока оплаты в течение 5 банковских дней после передачи Товара.

Истец указывает, что первоначальный текст договора был согласован и подписан сторонами 29.05.2014 г. путем направления договора электронной почтой. Договор с измененной редакцией п.5.2. был представлен истцу для подписания позднее, 16.06.2014 г., когда Продавец приехал в хозяйство Покупателя для подписания накладной на продажу скота и получения за него оплаты, при этом, как указывает истец, измененное условие оплаты с ответчиком не обсуждалось.

О том, что договор с измененным условием п.5.2. договора был подписан позднее, свидетельствует следующее обстоятельство. На дату заключения договора 29.05.2014 г. ответчиком еще не было оформлено процессуальное правопреемство по уступленному им требованию к предпринимателю Артенян Ф.В. (определение арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2014 г., дело № А71-8202/2013).

До 21.07.2014 г. между Продавцом и Покупателем велась переписка о сроке оплаты товара. Продавцом выставлялось требование об оплате. Переписка не содержала условий об уступке прав требований.

Согласно п.1 ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец при заключении договора продажи скота был намерен получить оплату за него в течение 5 банковских дней. Истец не согласен с уступкой прав, предложенной Покупателем. Уступка прав требований нарушает его право на своевременный расчет за отпущенный скот, поскольку возможность такого расчета ставится под условие, а именно возможность получения долга от третьего лица и течение длительного времени исполнительного производства при наличии у последнего имущества.

Согласно разъяснениям в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и его пределах», в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции обосновано признал условие п.5.2 договора в части исполнения обязанности Покупателем по оплате товара путем уступки прав требования в одностороннем порядке без согласования договора уступки и его условий с Продавцом, ничтожным применительно к ст. 169 ГК РФ.

Поскольку между сторонами заключен договор купли-продажи, оплата не произведена в сроки, установленные в ст. 486 ГК РФ, согласование условий договора уступки прав сторонами не достигнуто, суд в соответствии со ст. 309, 395 ГК РФ иск обосновано удовлетворен судом первой инстанции в полном размере.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине и расходы на услуги представителя относены на ответчика в полном размере. Доказательств несоразмерности оплаты услуг представителя ответчиком не представлено. Расходы подтверждены документально.

Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 февраля 2015 г. по делу № А49-10416/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    В.В. Кузнецов

Судьи                                                                                                                   А.Б. Корнилов

С.Т. Холодная