Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А72-16025/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 апреля 2015 года                                                                               Дело № А72-16025/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Полуэктова С.В. – представитель Шараухов А.В. по доверенности от 04.12.2014 года;

от Крайнова В.А. – представитель Шараухов А.В. по доверенности от 04.12.2014 года;

от ООО «Май Медиа Компани» - представитель Шараухов А.В. по доверенности от 05.12.2014 года;

от Трубецкова П.А. – представитель Белянин Д.Г. по доверенности от 17.11.2014 года;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Трубецкова Павла Андреевича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 января 2015 г. по делу № А72-16025/2014 (судья Модонова Н.А.) по иску Трубецкова Павла Андреевича, г. Ульяновск к Полуэктову Сергею Андреевичу, г. Ульяновск, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО «Май Медиа Компани», г. Ульяновск, 2. Крайнова Владислава Александровича, г. Ульяновск, об исключении участника из Общества,

УСТАНОВИЛ:

Трубецков Павел Андреевич (далее по тексту – истец, Трубецков П.А.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Полуэктову Сергею Валерьевичу (далее по тексту – ответчик, Полуэктов С.В.) об исключении Полуэктова С.В. из общества с ограниченной ответственностью «Май Медиа Компании».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.11.2014г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Май Медиа Компании» и Крайнов Владислав Александрович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 января 2015 г. по делу № А72-16025/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, Трубецков П.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02 апреля 2015 г. на 14 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 02 апреля 2015 г. представитель Трубецкова П.А. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Май Медиа Компани», Крайнова В.А. и Полуэктова С.В. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27 января 2015 г. по делу № А72-16025/2014, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 31.05.2010г. между Трубецковым П.А. и Полуэктовым С.В. заключен договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Май Медиа Компани».

Согласно пункту 4.3 договора размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.

Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости следующих долей участников: Трубецков П.А. - номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала и Полуэктов С.В. - номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала (пункт 4.4 договора).

В соответствии с пунктов 4.5 договора действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Протоколом общего собрания участников ООО «Май Медиа Компани» от 12.02.2014г. директором ООО «Май Медиа Компани» сроком на пять лет избран Полуэктов Сергей Валерьевич.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.11.2014г., учредителями ООО «Май Медиа Компани» являются Крайнов Владислав Александрович (с долей в уставном капитале 1/3, номинальная стоимость доли составляет 6 666 руб. 67 коп.), Полуэктов Сергей Валерьевич (с долей в уставном капитале 1/3, номинальная стоимость доли составляет 6 666 руб. 67 коп.) и Трубецков Павел Андреевич (с долей в уставном капитале 1/3, номинальная стоимость доли составляет 6 666 руб. 66 коп.); дата внесения в ЕГРЮЛ записи о составе участников Общества - 16.06.2014г. Уставный капитал Общества составляет 20 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что Полуэктов С.В., исполняя обязанности директора ООО «Май Медиа Компани», осуществлял действия, которые противоречат интересам Общества и причиняют значительный вред Обществу, что существенно отражается на финансовом состоянии компании.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При этом решение вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела не содержат доказательств подтверждающих доводы истца о причинении обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения Полуэктовым С.В. обязанностей участника общества, равно как доказательств того, что Полуэктов С.В. грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, совершение участником Общества действий, противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа - директора не является основанием для исключения из Общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о наличии в Обществе между истцом и ответчиком ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении Обществом, что, само по себе, по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является основанием для исключения одного из участников из состава Общества.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе и повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 января 2015 г. по делу № А72-16025/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 января 2015 г. по делу № А72-16025/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                    А.И. Александров

Судьи                                                                                                   Е.Я. Липкинд

                                                                                                              О.Н. Радушева