Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу n А65-27166/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

3 апреля 2015 года                                                                     Дело № А65-27166/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием:

от истца - представитель Аюсов Р.Х., доверенность от 03.12.2014; представитель Думпе М.В., доверенность от 30.03.2015; представитель Абдрашитов В.К., доверенность от 30.03.2015;

от ответчика - представитель Ахметов Р.Э., доверенность от 16.01.2015; директор Фасхутдинов Р.Ш., паспорт;

от ООО "Торгово-промышленная компания "Интеграл"-  представитель Аюсов Р.Х., доверенность от 03.12.2014;

от ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ - представитель Абдрашитов В.К., доверенность от 30.03.2015; представитель Думпе М.В., доверенность от 30.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании   31 марта 2015 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2015 года по делу № А65-27166/2014 (судья Хасаншин И.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Форсаж", г.Челябинск, (ОГРН 1137847054839, ИНН 7839474967), к обществу с ограниченной ответственностью "Континенталь", г.Бугульма, (ОГРН 1121689000322, ИНН 1645027528), о взыскании 21 546 932 руб. долга, 10 руб. процентов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Интеграл", г.Казань, общество с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Континенталь" (далее - ответчик) о взыскании 21 546 932 руб. долга, 2 677 861 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований в части взыскания процентов).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Интеграл" (ООО "ТПК "Интеграл") и  общество с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦСТРОЙ" (ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2015  по делу № А65-27166/2014 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 114 121 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканы проценты на случай неисполнения судебного акта. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО «Форсаж» в полном объеме.

В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представители истца и третьих лиц поддержали доводы апелляционной жалобы истца, а представители ответчика, просили оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятии дополнительных доказательств (копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела и сопроводительного письма к нему, копии постановления об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела) судом апелляционной инстанции отказано.

Выслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Форсаж» является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «ТСК» (далее - ООО «ТКС») в результате  реорганизации в форме присоединения.

16.04.2012 между ООО «ТКС» (кредитор) и ООО «Континенталь» (новый кредитор) заключен  договор уступки права требования № 1, по условиям которого кредитор уступил новому кредитору право требования с ООО «ЮгСпецСтрой» (должника) 12 029 032 руб. 25 коп., взысканных решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2012 по делу А32-45057/2011.

На основании договора уступки права требования № 2 от 30.10.2012 ООО «ТКС» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Континенталь» (новый кредитор) право требования с ООО «ЮгСпецСтрой» (должника) 1 803 900 руб., взысканных решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2012 по делу № А32-45057/2011.

По договору уступки права требования № 3 от 01.02.2013 ООО «ТКС» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Континенталь» (новый кредитор) право требования с ООО «ЮгСпецСтрой» (должника) 7 714 000 руб., взысканных решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2012 по делу А32-26726/2012.

Общая сумма уступленных прав составила 21 546 932 руб. 25 коп.

Пунктами 1.3 указанных договоров (далее - договоры уступки права) предусмотрено, что за уступку права требования новый кредитор обязан уплатить  кредитору вознаграждение в размере уступленного права.

Поскольку ответчик не произвел расчет с истцом в сроки, установленные  договорами уступки права, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании 21 546 932 руб. долга за уступленное требование, а также 2 677 861 руб. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства.

Ответчик, не оспаривая основания возникновения долговых обязательств в сумме 21 546 932 руб. 25 коп., заявил о прекращении их зачетом взаимных требований с правопредшественником истца - ООО «ТКС» согласно заявлению о зачете от 15.02.2013.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о договоре купли-продажи применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения).

Из пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" следует, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд обоснованно исходил из того, что ответчиком представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии встречных обязательств правопредшественника истца перед ответчиком, а именно: договор поставки от 12.02.2013, спецификация №1 от 12.02.2013 на сумму 21 571 000 руб., счет-фактура №19 от 12.02.2013 на сумму 21 571 000 руб., товарная накладная №19 от 12.02.2013 на передачу товара ответчиком ООО «ТКС» на сумму 21 571 000 руб. (л.д. 108-113)

Заявление ответчика от 15.02.2013 о зачете взаимных требований на сумму 21 546 932 руб. 25 коп. получено директором ООО «ТКС» в этот же день, о чем свидетельствует отметка о получении, то есть до обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (л.д. 114).

Представленные ответчиком в обоснование своих возражений  доказательства не оспорены, не признаны недействительными, заявление о фальсификации доказательств истцом не подано.

Таким образом, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязательства ООО «Континенталь» перед ООО «Форсаж» на сумму 21 546 932 руб., возникшие в результате заключения договоров уступки права, прекращены 15.02.2013 зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска в части взыскания задолженности.

Заявленный в апелляционной жалобе довод о мнимости сделки - договора поставки от 12.02.2013, не может быть принят во внимание, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами.

Судом установлено, что оплата задолженности осуществлена ответчиком с нарушением сроков, установленных в договорах уступки права.

В этой связи и на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования в части взыскания процентов за просрочку исполнения денежного обязательства правомерно удовлетворены частично в размере 114 121 руб. 69 коп. за период просрочки с 10.12.2013 по 15.02.2013, в котором у ответчика имелось денежное обязательство по двум договорам уступки права цессии №№ 1,2 на общую сумму 13 832 932 руб. 25 коп.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое истцом  решение суда принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение для дела, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, в связи с предоставленной отсрочкой по уплате.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2015 года по делу № А65-27166/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                            С.А. Кузнецов

К.К. Туркин

Пожалуйста, подождите

Пожалуйста, подождите