Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу n А72-6826/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 апреля 2015 года                                                                                   Дело №А72-6826/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 02 апреля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Филипповой Е.Г., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01.04.2015 в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» Семеновой Полины Валерьевны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 по делу №А72-6826/2014 (судья Кнышевский Д.Л.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЛС» (ИНН 7325122903, ОГРН 1137325004871), г.Ульяновск, к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» Семеновой Полине Валерьевне, г.Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» (ИНН 7321307780, ОГРН 1047300810677), п.Красный Гуляй Сенгилеевского района Ульяновской области, об оспаривании отказа от исполнения договора поставки,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «МЛС» - Михаэль Ж.Ж. (доверенность от 23.03.2015),

Медков Н.В. - представитель конкурсного управляющего ООО «Симбирские стройматериалы» Семеновой  П.В. (доверенность от 30.03.2015),

представитель ООО «Симбирские стройматериалы» не явился, извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЛС» (далее – ООО «МЛС») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» (далее – ООО «Симбирские стройматериалы»), конкурсному управляющему ООО «Симбирские стройматериалы» Семеновой П.В. о признании незаконным (недействительным) одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Симбирские стройматериалы» Семеновой П.В. от исполнения договора поставки от 05.08.2013 № 1-п/13, заключенного между ООО «Симбирские стройматериалы» и ООО «МЛС».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 по делу №А72-6826/2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Симбирские стройматериалы» Семенова П.В. просила отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «МЛС» в удовлетворении искового требования. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

ООО «МЛС» в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Симбирские стройматериалы» поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО «МЛС» апелляционную жалобу отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как видно из материалов дела, между ООО «Симбирские стройматериалы» (продавец) и ООО «МЛС» (покупатель) был заключен договор поставки от 05.08.2013 №1-п/13, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить оборудование, указанное в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена оборудования составляет 10539407 руб. 45 коп. (в том числе НДС 18 % в сумме 1607706 руб. 21 коп.). График оплаты оборудования предусмотрен пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2013 №1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец обязуется передать товар покупателю не позднее 3 рабочих дней с момента подписания договора. Согласно пункту 4.2 договора передача товара продавцом покупателю осуществляется на основании акта приема-передачи, подписанного обеими сторонами.

По акту приема-передачи от 08.08.2013 поставщик передал покупателю оборудование, предусмотренное договором.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи оборудования; с указанного момента продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче товара.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по договору или до расторжения договора (пункт 7.1 договора).

ООО «МЛС» частично исполнило свое обязательство  по оплате товара.

ООО «Симбирские стройматериалы» не представило доказательств направления в адрес ООО «МЛС» требования об оплате товара в остальной сумме.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из содержания договора от 05.08.2013 №1-п/13 следует, что данный договор является договором купли-продажи недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2012 по делу №А72-4451/2012 в отношении ООО «Симбирские стройматериалы» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Семенова П.В.; решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2014 в отношении ООО «Симбирские стройматериалы» было введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семенова П.В.

01.04.2014 конкурсный управляющий ООО «Симбирские стройматериалы» Семенова П.В. направила в адрес ООО «МЛС» уведомление о расторжении договора от 05.08.2013 №1-п/13 и о возврате имущества, являвшегося предметом данного договора.

Удовлетворяя исковое заявление ООО «МЛС», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве; конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора в порядке, установленном Законом о банкротстве, должен быть направлен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной именно им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками, а не на возврат уже исполненного должником.

Данный вывод суда первой инстанции подтверждается судебной практикой.

Поскольку к моменту направления конкурсным управляющим уведомления об отказе от договора ООО «Симбирские стройматериалы» исполнило обязательства, предусмотренные этим договором, заявлять отказ от исполнения договора конкурсный управляющий был не вправе вне зависимости от того, что к этому времени ООО «МЛС» не полностью исполнило свое обязательство по оплате оборудования.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела не представлено надлежащих доказательств, определенно свидетельствующих о том, что указанная сделка препятствует восстановлению платежеспособности ООО «Симбирские стройматериалы» и что проданное оборудование являлось неотъемлемой составной частью недвижимого комплекса предприятия.

При рассмотрении настоящего дела также не представлено надлежащих доказательств возникновения у ООО «Симбирские стройматериалы» убытков в результате заключения и исполнения договора. Сама по себе продажа недвижимого имущества по цене ниже рыночной не доказывает факт возникновения убытков.

Включение указанного оборудования в конкурсную массу ООО «Симбирские стройматериалы» не может свидетельствовать о законности отказа конкурсного управляющего данной организации от исполнения договора.

Довод апелляционной жалобы о ничтожности сделки ввиду подписания указанного договора до создания ООО «МЛС» (то есть до 06.08.2013) суд апелляционной инстанции не может принять во внимание.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 3 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов, утвержденного Приказом Минфина России от 23.11.2011 №158н, внесенной в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица либо первой внесенной в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, присваивается основной государственный регистрационный номер (ОГРН), который указывается во всех последующих записях, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, а также в документах, подтверждающих факт внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица.

В договоре от 05.08.2013 №1-п/13 указан основной государственный регистрационный номер ООО «МЛС» (ОГРН №1137325004871), что свидетельствует о составлении и подписании данного договора после регистрации ООО «МЛС» в качестве юридического лица (то есть после 06.08.2013).

Неправильное указание в договоре даты его составления и подписания не может являться основанием для отказа конкурсного управляющего от исполнения этого договора в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Таким образом, решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

С учетом положений частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО «Симбирские стройматериалы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., не уплаченную им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 февраля 2015 года по делу №А72-6826/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (Три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                               В.С. Семушкин

Судьи                                                                                                              Е.Г. Филиппова

И.С. Драгоценнова