Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А65-11412/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«01» апреля 2015 г.                                                                              Дело № А65-11412/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от конкурсного управляющего ЗАО «Татагроэксим» Парфирьева Ю.Н. - представитель Думпе М.В., доверенность б/н. от 04.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Татагроэксим» - Губайдуллина А.А.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года об оспаривании сделки должника по делу № А65-11412/2013 (судья М.М. Камалетдинов) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Татагроэксим», (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2013 заявление открытого акционерного общества «Россельхозбанк», г. Казань о признании Закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08 июля 2013 поступило заявление открытого акционерного общества «Россельхозбанк» о признании закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2013 отказано открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» во введении процедуры наблюдения и прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении закрытого акционерного общества «Татагроэксим».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июля 2013 заявление открытого акционерного общества «Россельхозбанк» о признании закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 11 сентября 2013 дела № А65-14813/2013, № А65-14554/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера № А65-14554/2013, материалы дела переданы №А65-14554/2013 судье Камалетдинову М.М., для объединения с делом №А65-11412/2013.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2013 определение Арбитражного суда Республика Татарстан от 10 июля 2013, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2013 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления открытого акционерного общества «Россельхозбанк» о признании закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2013 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о вступлении открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в дело о признании закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом).

Заявление общества с ограниченной ответственностью «РСБ инвест» принято судом в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве, в порядке п.8 ст.42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2013 отложено судебное разбирательство. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о вступлении открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в дело о признании закрытого акционерного общества «Татагроэксим» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2014 закрытое акционерное общество «Татагроэксим» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20 марта 2014 поступило заявление закрытого акционерного общества «Татагроэксим», в лице конкурсного управляющего Парфирьева Юрия Николаевича о признании сделки недействительной и о принятии обеспечительных мер в отношении объекта недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2014 года заявление конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Татагроэксим» о принятии обеспечительных мер, удовлетворено. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении объектов: - административного здания - кадастровый номер 16:50:011722:127; земельного участка - кадастровый номер 16:50:000000:1026, площадью 1 865 кв.м., расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Кска, д.3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2014 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Парфирьева Ю.Н. о признании сделки отчуждения недвижимого имущества в виде административного здания - кадастровый номер 16:50:011722:127, площадью 1902,4 кв.м., а также земельного участка - кадастровый номер 16:50:000000:1026, площадью 1 865 кв.м. недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 сделка по отчуждению недвижимого имущества - административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16¬01/210/2008-577, земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Кска, д. 3, совершенная на основании акта приема-передачи имущества, вносимого ЗАО «Татагроэксим» в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «КСК» от 25.02.2013, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу ЗАО «Татагроэксим».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22 октября 2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 по делу № А65-11412/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 сделка по отчуждению недвижимого имущества административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16-01/210/2008-577, земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кска, д.3, совершенной на основании акта приема - передачи имущества, вносимого ЗАО «Татагроэксим», Республика Татарстан, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «КСК» (ИНН 1655265842, ОГРН 1131690017800) от 25.02.2013 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества административного здания, назначение нежилое, кадастровый номер 16-16-01/210/2008-577, земельного участка, кадастровый номер 16:50:000000:1026, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кска, в конкурсную массу ЗАО «Татагроэксим». С ООО «КСК» в пользу ЗАО «Татагроэксим» взыскано 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, представитель акционеров закрытого акционерного общества «Татагроэксим» - Губайдуллин А.А  обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО «Татагроэксим» Парфирьева Ю.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года об оспаривании сделки должника по делу № А65-11412/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что внеочередным собранием акционеров ЗАО «Татагроэксим» состоявшегося 18 февраля 2013 принято решение об учреждении ООО «КСК»; определении доли Общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КСК» равной 100 (Сто) процентов; номинальной стоимости доли 54 538 000 рублей; оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КСК» следующим имуществом: - здание Административное, назначение нежилое, 2-этажное с мансардой, общая площадь 1902,4 кв.м. Адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Кска, д.3. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, общая площадь 1865 кв.м. Адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. КСКА.

На основании вышеуказанного решения составлен акт приема-передачи имущества, вносимого учредителем в качестве оплаты доли в уставном капитале  ООО «КСК» по состоянию на 25 февраля 2013, в соответствии с которым  учредитель передал Обществу в качестве неденежного вклада в уставной капитал вышеперечисленное  имущество.

Конкурсный управляющий  обратился в суд с настоящим требованием указывая на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества носит признаки подозрительной, поскольку носит безвозмездный характер, а также была совершена без ведома конкурсного управляющего.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Из дела усматривается, что по состоянию на 25.02.2013 в отношении недвижимого имущества: здание административное, назначение нежилое, расположенного по адресу г. Казань, ул. КСКА, д. 3, существовал запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из реестра.

Установив это обстоятельство, суд первой инстанции правомерно указал на то, что  в момент совершения спорной сделки у должника отсутствовало  право на  распоряжение, в том числе право на передачу его в  уставной капитал созданного ООО «КСК».

Суд первой инстанции установил, что определением от 06.06.2013 принято заявление о признании должника банкротом, 10.11.2013 в отношении должника  введена процедура наблюдения, тогда как регистрация перехода права собственности на переданное в уставной капитал недвижимое имущество состоялась 17 марта 2014,  то есть после снятия ареста с имущества в порядке, предусмотренном  статьей 63 Закона о банкротстве.

Поскольку на момент оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства и отвечал признаком неплатежеспособности, о чем акционеры Общества не могли не знать, однако совершили действия, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно квалифицировал эту сделку  как   злоупотребление гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что оспариваемая сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества, балансовая стоимость которых, составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, совершена в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, то есть с нарушением  порядка, предусмотренного пунктом  2 статьи 64 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе представитель акционеров ЗАО «Татагроэксим» Губайдуллин А.А. указывает на незаконность вынесенного определения в связи с тем, что  акт приема-передачи не является самостоятельной сделкой и не может быть признан недействительным.

Этот довод судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку судом первой инстанции признана сделка по отчуждению недвижимого имущества, что предусмотрено нормами гражданского законодательства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов отклоняются как несостоятельные, поскольку спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года об оспаривании сделки должника по делу № А65-11412/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд