Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А55-977/2013. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК),Отказать в замене стороны ее правопреемником (ст.48 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 марта 2015 года                                                                           Дело № А55-977/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Карпова В.В., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

с участием:

от ООО «Приволжский ПЖРТ-2» - представитель Гайдак М.И. 10.02.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 марта 2015 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Приволжский ПЖРТ-2» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2013 года по делу № А55-977/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Пестрикова Виктора Александровича к ООО «Приволжский ПЖРТ-2» о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 640 290 руб. 47 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Пестриков Виктор Александрович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест-2» (далее по тексту - ООО «Приволжский ПЖРТ-2», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 640 290 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2013 года исковые требования удовлетворены.

С ООО «Приволжский ПЖРТ-2» в пользу Пестрикова В.А. взыскано 1 640 290 руб. 47 коп. действительной стоимости доли.

В апелляционной жалобе ООО «Приволжский ПЖРТ-2» просит решение суда от 26.02.2013 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, неисполнение истцом обязанности по уплате доли, недоказанности размера действительной стоимости доли и нарушение норм материального права в связи принятием судом оценки по иному делу на дату 01.10.2007.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 было удовлетворено ходатайство истца - Пестрикова В.А. о назначении экспертизы по оценке стоимости чистых активов ООО «Приволжский ПЖРТ-2» и действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.2011, в связи с чем производство по делу было приостановлено (т. 2 л.д. 47).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 производство по делу возобновлено для рассмотрения ходатайства эксперта о предоставлении документов.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2013 документы по запросу эксперта запрошены у ответчика - ООО «Приволжский ПЖРТ-2» (т. 2 л.д. 71).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 производство по делу возобновлено в связи с длительным сроком проведения экспертизы и вызовом эксперта в судебное заседание (т. 2 л.д. 77).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 производство экспертизы по делу № А55-977/2013 прекращено на том основании, что директор экспертного учреждения ООО «ПЛСЭ» письмом от 06.02.2014 заявил отказ от проведения экспертизы, так как в распоряжение эксперта не представлены все необходимые документы и стороны пояснили об отсутствии у них запрашиваемых документов.(т. 2 л.д. 91-97).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02. 2013 года по делу № А55-977/2013 отменено.

Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления Пестрикова В.А. (т. 2 л.д. 99).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2014 г. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г. отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для принятия всех мер в целях проведения экспертизы величины чистых активов общества и размере действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества (т. 2 л.д. 155).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 г. рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Приволжский ПЖРТ-2» назначено на 19.06.2014 г.(т. 3 л.д. 2).

В судебном заседании 19.06.2014 представителями истца представлено свидетельство о смерти Пестрикова В.А. и заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 г. производство по настоящему делу приостановлено до определения правопреемника истца на долю в уставном капитале общества (т. 3 л.д. 24).

В связи с предоставлением свидетельств о праве на наследство по закону и устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу, определением апелляционного суда от 19.01.2015 производство по настоящему делу возобновлено, с назначением  судебного заседания на 26.02. 2015 (т. 3 л.д. 31).

24.02.2015 в апелляционный суд поступило ходатайство от представителя Пестриковой Раисы Ивановны о правопреемстве  (т. 3 л.д.32).

С учетом того. что представленные представителем Пестриковой Р.И. свидетельства о праве на наследство по закону от 23.12.2014 не содержат сведений о наследственном праве на долю в уставном капитале ООО «ПЖРТ-2» (т. 3 л.д. 26), для объективного рассмотрения ходатайства о правопреемстве истца, определением апелляционного суда от 25.02.2015 судебное заседание отложено на 24.03.2015 и запрошено наследственное дело № 235/2014 в отношении Пестрикова Виктора Александровича.

Заверенная нотариусом г. Самары Платовой О.И. копия наследственного дела поступила в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 06.03.2015

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда  24.03.2015 оглашено определение о замене в составе суда: в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Серовой Е.А. произведена замена на судью Селиверстову Е.А., о чем вынесено определение от 23.03.2015 и судебное разбирательство начинается сначала.

В судебном заседании 24.03.2015 представитель ответчика - ООО «Приволжский ПЖРТ-2» просит производство по делу прекратить в связи с отсутствием оснований для проведения правопреемства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что решение суда от 26.02.2013 подлежит отмене, а производство по делу прекращению по следующим основаниям:

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, «В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса».

На основании п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ  в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Следовательно, в данном случае, установления факта материального и процессуального правопреемства истца - Пестрикова Виктора Александровича, умершего 18.06.2014, невозможно без учета положений гражданского и процессуального законодательства, регулирующего наследственные правоотношения.

В п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ указано, что «При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям».

В данном случае из материалов представленного в суд наследственного дела № 235/2014 следует, что супруга истца - Пестрикова Раиса Ивановна указывает о наследственном имуществе, которое состоит из 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, 1/2 доли денежных вкладов, 1/2 доли автомобиля.

На данное имущество Пестриковой Р.И. выдано свидетельство о праве на наследство по закону (т. 3 л.д. 26, 42). В отношении доли в уставном капитале общества - ООО «ПЖРТ-2» такое свидетельство не выдано.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В данном случае в п. 7.4 Устава ООО «ПЖРТ-2» предусмотрено, что доля в уставном капитале переходит к наследникам участника общества в случае согласия остальных участников (т. 1 л.д. 20).

Если такое согласие участников общества не получено (в данном случае такое согласие не представлено), общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре и т.п. подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Следовательно, в данном случае, у арбитражного суда нет законных оснований для установления правопреемства и права наследника на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества  - ответчика по настоящему делу, могут быть реализованы путем обращения с соответствующим иском в суд общей юрисдикции.

С учетом изложенного, производство по делу № А55-977/2013 подлежит прекращению по п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 150, 184, 185, 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве в отношении прав истца - Пестрикова Виктора Александровича, отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2013 года по делу № А55-977/2013 отменить.

Производство по делу № А55-977/2013 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               В.В. Карпов

                                                                                                                       Н.А. Селиверстова