Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2015 по делу n А49-10412/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 марта 2015 года                                                                                Дело №А49-10412/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Киндяковское»,

на решение  Арбитражного суда Пензенской области от 26 ноября 2014 года  по делу

№ А49-10412/2013 (судья Оликова Л.Н.)

по иску Тагировой Рухият Мингажудиновны,

к обществу с ограниченной ответственностью «Киндяковское» (ОГРН 1075803001053),

с участием третьих лиц:

Ульяновой Надежды Ивановны,

Терехина Вадима Викторовича,

об обязании провести внеочередное собрание участников ООО «Киндяковское»; об обязании представить копии документов о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Тагирова Р.М., являясь участником ООО «Киндяковское» обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском ООО «Киндяковское» об обязании провести внеочередное собрание участников ООО «Киндяковское» и обязании представить копии документов о деятельности общества, на основании ст. ст. 8, 35, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с участием третьих лиц: Ульяновой Надежды Ивановны, Терехина Вадима Викторовича.

В период с 21.04.2014 по 05.11.2014 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А49-3942/2014 по иску Тагировой Р.М. к ООО «Киндяковское» о признании решения общего собрания ООО «Киндяковское» № 1 от 22.02.2014 об исключении Тагировой Р.М. из состава участников ООО «Киндяковское» и о переходе ее доли в пользу ООО «Киндяковское» недействительным.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23 июля 2014 года по делу №А49-3942/2014, вступившим в законную силу, и оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решение общего собрания участников ООО «Киндяковское» от 22 февраля 2014 года об исключении Тагировой Р.М. из состава участников общества и переходе ее доли номинальной стоимостью 3 646 850 руб. к ООО «Киндяковское» признано недействительным.

Тагирова Р.М. заявила отказ от заявленных требования в части обязания провести внеочередное собрание участников ООО «Киндяковское», просила обязать ООО «Киндяковское» представить копии документов о деятельности общества в период с 2009 г. по настоящее время, установив срок представления - 10 дней.

Суд первой инстанции, на основании ст. ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял от истца частичный отказ от исковых требований и прекратил производство по требованию об обязании провести внеочередное собрание участников ООО «Киндяковское». Уточнение заявленных требований об обязании представить копии документов о деятельности общества принимается судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окончательными требованиями считается, обязание ООО «Киндяковское» представить копии документов о деятельности общества:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения за период с 2009 года по настоящее время;

- протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с 2009 года по настоящее время;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества -свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно: договоры гражданско-правового характера, явившиеся основанием возникновения права собственности, счета - фактуры, расшифровку бухгалтерского счета «01 - основные средства» за период с 2009 года по настоящее время;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров    (наблюдательного    совета)    общества,    коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2009 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц общества за период с 2009 года по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2009 года по настоящее время;

- судебные акты по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с 2009 года по настоящее время.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Киндяковское» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, мотивируя тем, что на момент вынесения решения суда Тагирова Р.М. не имела статуса участника общества, и не числилась в ЕГРЮЛ в числе участников ООО «Киндяковское».

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 26 ноября 2014 года по делу №А49-10412/2013 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Киндяковское» ОГРН 1075803001053 зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС № 1 по Пензенской области 14.09.2007. Юридический адрес: 442450, Пензенская область, с. Русский Камешкир, ул. Радищева, д. 10.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2013 учредителями общества являлись три физических лица: Тагирова Рухият Мингажудиновна (50 %), Терехин Вадим Викторович (25 %), Ульянова Надежда Ивановна (25 %).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 06.03.2014, 17.03.2014 участниками ООО «Киндяковское» являются Терехин Вадим Викторович (25 %), Ульянова Надежда Ивановна (25 %). Тагирова Р.М. исключена из состава участников общества на основании протокола общего собрания участников юридического лица от 22.02.2014.

Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-3942/2014 от 23 июля 2014 года, вступившим в законную силу, и оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 года, решение общего собрания участников ООО «Киндяковское» от 22 февраля 2014 года об исключении Тагировой Р.М. из состава участников общества и переходе ее доли номинальной стоимостью 3 646 850 руб. к ООО «Киндяковское» признано недействительным.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что статус Тагировой Р. М., как участника общества ООО «Киндяковское», подтвержден вступившим в законную силу решением суда.

Из материалов дела следует, что Таригова Р.М. 23.10.2013, 05.11.2013 в адрес ответчика направляла требования о предоставлении финансово-хозяйственных документов общества в порядке п. 1 ст. 8, п. п. 3,4 ст. 50 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» (т. 1 л.д. 14, 17).

Указанные требования получены ответчиком 29.10.2013, 09.11.2013 (т. 1 л.д. 21, 22), однако оставлены без исполнения.

Ссылаясь на уклонение ООО «Киндяковское» от представления документов, касающихся его деятельности, Таригова Р.М. обратилась в суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению, содержится в п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6.1 Устава ООО «Киндяковское» от 2008 года ( т. 1 л.д. 27) и п. п. 10.3, 10.4 Устава от 2009 года (т. 1 л.д. 85) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иными документами; информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть представлены Обществом участнику не позднее 30 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определено установить характер и объем запрашиваемой информации, перечень требуемых документов.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности, предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», о предоставлении документов общества в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделал обоснованный вывод об удовлетворении требований Тагировой Р.М. о предоставлении информации и финансово-хозяйственных документов общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент вынесения решения суда Тагирова Р.М. не имела статуса участника общества, и не числилась в ЕГРЮЛ в числе участников ООО «Киндяковское», отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Напротив, решением Арбитражного суда Пензенской области от 23 июля 2014 года по делу №А49-3942/2014, вступившим в законную силу, и оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2014 года установлено участие Тагировой Р.М. в ООО «Киндяковское», что подтверждается учредительными договорами, уставом общества, утвержденного собранием учредителей общества от 18.07.2008 (протокол №5), участием в собрании участников в 2008 году по вопросу об увеличении уставного капитала, заключением договоров поручительства от 27 февраля и 27 октября 2009 года с ОАО «Россельхозбанк» за исполнение обязательств ООО «Киндяковское» по кредитным договорам от 27 февраля и 27 октября 2009 года, отраженными сведениями в выписке из ЕГРЮЛ от 30.10.2013 за № 3305.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные ООО «Киндяковское» в апелляционной жалобе, не опровергают