Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А65-22880/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«11» марта 2015 г.                                                                                Дело № А65-22880/2012

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 10 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Акционерного коммерческого банка «АК БАРС» (открытое акционерное общество) – представитель Наумов Д.В., доверенность № 604/14 от 28.10.2014,

от открытого акционерного общества «Татагролизинг» - представитель Тарасова И.П., доверенность б/н. от 15.05.2014,

от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» -представитель Захаров А.В., доверенность № 522 от 21.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-22880/2012 (судья М.С. Боровков) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2013 открытое акционерное общество «ВАМИН Татарстан» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев С.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29 мая 2014 поступило заявление открытого акционерного общества «Татагролизинг» о замене Государственное    унитарное предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и оваций» на него в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А65-22880/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2014 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора - Государственное унитарное предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций на ОАО «Татагролизинг».

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2014 отменено, дело направлено для нового рассмотрения в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2014 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ОАО «Татагролизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2014 заявление удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - Государственное унитарное предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» на его правопреемника - открытое акционерное общество «Татагролизинг». Процессуальное правопреемство произведено, путем внесения изменений в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», включив требование открытого акционерного общества «Татагролизинг» в сумме 300 000 000 рублей долга в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», в качестве требования, обеспеченного залогом следующего имущества должника. Требование в размере 3 247 715 847 руб. 33 коп. основного долга и 7 422 941 руб. 40 коп. неустойки включены в третьею очередь реестра требований кредитора в качестве требования не обеспеченного залогом.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители Акционерного коммерческого банка «АК БАРС» (открытое акционерное общество) и открытого акционерного общества «Татагролизинг» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-22880/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что на основании вступившего в законную силу  определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2012 требование открытого акционерного общества «АК БАРС» Банк включены в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН-Татарстан» в размере 3 561 977 306 руб. 42 коп. долга и 7 479 986 руб. 91 коп. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, из которых сумма долга в размере 3 449 334 892 руб. 55 коп. обеспечена залогом имущества, а также 7 479 986 руб. 91 коп. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 20.02.2013 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника, открытое акционерное общество «АК БАРС» Банк заменено на государственное унитарное предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2012, на сумму 870 910 382 руб. 52 коп. долга и 1 320 289 руб. 62 коп. неустойки, из которых сумма долга в размере 870 910 382 руб. 52 коп. обеспечена залогом следующего имущества должника: сыр твердый - 1266,93 тн.; масло - 69,57 тн.; сыры плавленые - 83,27 тн.; сухая сыворотка - 119,5 тн.; творог жирный - 171,47 тн.; творог нежирный - 433,43 тн.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - открытое акционерное общество «АК БАРС» Банк в составе третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» на его правопреемника -Государственное унитарное предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» с суммой требования в размере 2 571 641 530 рублей 39 копеек, как обеспеченное залогом имущества должника. Кроме того, этим же определением в порядке процессуального правопреемства произведена замена открытого акционерного общества «АК БАРС» Банк в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника   на   его   правопреемника   -   Государственное   унитарное   предприятие «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» с суммой требования 105 163 934 рубля 42 копейки долга, 6 102 651 руб. 78 копеек неустойки, как не обеспеченного залогом имущества должника.

15.05.2014 по договору уступки права (требований) № 1505\14 ГУП «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» уступило ОАО «Татагролизинг» право (требования) к должнику в размере 3 555 151 313,17 рублей, в том числе суммы основного долга в размере 3 386 189 003,97 рублей, проценты за пользование кредитом 161 539 367,80 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 2 838 062,57 рублей, пени на просроченные проценты за пользование кредитом 45 84 878,83 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4. договора уступки права (требований) № 1505\14 от 15.05.2014, уступка прав является возмездной и составляет 3 555 271 313 руб. 17 коп.

Цессионарий надлежащим образом выполнил условия договора, выплатив Банку (цеденту) сумму, определенную договором уступки права (требования), что подтверждается платежным поручением  №1 от 15.05.2014 на вышеуказанную  сумму.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что представленные заявителем договор об уступке права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактическое выбытие части предметов залога из владения должника, в том числе и посредством реализации готовой продукции, а также учитывая, что заявитель уточнил свои требования и просил произвести процессуальное правопреемство без установления статуса залогового кредитора по обязательствам в части выбывшего имущества, суд  первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве  и  замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ГУП «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» на ОАО «Татагролизинг».

Доводы апелляционной жалобы ОАО «Россельхозбанк» являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены в силу следующего.

Вступившим в законную силу определением от 20.05.2014 по настоящему делу внесены изменения в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», из числа предметов залога, обеспечивающих требование открытого акционерного общества «АК БАРС» Банк на сумму 3 449 334 892 рубля 55 копеек исключено следующее имущество: пшеница 3 класса - 637 тн; пшеница 4 класса - 402 тн; пшеница 5 класса - 983 тн; пшеница деф. - 2632 тн; рожь некласная -12451 тн; овес 4 класса - 6292 тн; ячмень 2 класса - 19881 тн; рожь деф. -10858 тн; зерносмесь -138 тн; ячмень деф. -5606 тн; рожь 2 класса - 22 тн; рожь 4 класса -3611 тн; горох неклассный -63 тн; зерносмесь -3468 тн; рожь 3 класса - 7 тн; овес деф. - 1283 тн; горох 3 класса - 286 тн; полба - 141 тн; рожь 1 класса - 24 тн; тритикале - 20 тн.

Также, вступившим в законную силу определением от 11.06.2014 внесены изменения в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», из числа предметов залога, обеспечивающих требование государственного унитарного предприятия «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» на сумму 870 910 382 рубля 52 копейки исключено следующее имущество: творог (жирный и нежирный) в общей массе 551,3395 тонн (право требования к должнику возникло на основании договора об уступке права требования №50/98 между ОАО «АКБ «АК БАРС» и ГУП «РАЦИН» от 28.12.2012, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования исполнения обязательств должником по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи №57/11 от 11.04.2012 на общую сумму 872 230 672 руб. 14 коп. обеспеченных залогом имущества должника и определения арбитражного суда от 20.02.2013).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2014 установлено, что выявленное конкурсным управляющим масло в количестве 90.612 тн. превышает объем залогового имущества (масла), обеспечивающего требования ГУП «РАЦИН» (69,57 тн.), при этом объем масла, обеспечивающего требование OAO АБ «Девон- Кредит» не установлен определением Арбитражного суда Республики Татарстан о включении в реестр требований кредиторов должника от 01.03.2013.

Установив эти обстоятельства суд исключил из залога, обеспечивающего требования открытого акционерного общества «Сбербанк России», масло в количестве 80.555 кг., как разница между обеспечивающим требование кредитора в общем объеме 171 167, 00 кг. (масло крестьянское) и фактически выявленным (171 167, 00 кг. - 90 612,00 кг.).

При этом судом указал на то, что каждый из залоговых кредиторов (OAO АБ «Девон-Кредит», OAO «Сбербанк России», ГУП «РАЦИН») обладает правом на получение удовлетворения своего требования за счет реализации предмета залога (в данном случае масла) в объеме, не превышающим 90 612,00 кг.

Из дела усматривается, что в  августе 2014 произведено распределение денежных средств между залоговыми кредиторами от реализации готовой продукции.

Таким образом, вопрос о частичной утрате предмета залога разрешен Арбитражным судом Республики Татарстан на основе полного и всестороннего исследования, а доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как несостоятельные.

Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-22880/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова