Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А65-27472/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 марта 2015 года                                                                           Дело № А65-27472/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2015 года в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу ЗАО «Премьер-Парк»-УК, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2015 г. о передаче по подсудности дело № А65-27472/2014 (судья Спиридонова О.П.) по иску 1. Лященко Сергея Михайловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 2. Абдуллина Илдара Хамитовича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к 1. ООО Управляющая компания «Стократ», Чувашская Республика, г. Чебоксары, 2. ЗАО «Премьер-Парк»-УК, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 3. Глазков Олег Владимирович, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора - Давлетшина Р.Р., Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

1. о признании недействительным договора о создании ЗАО «Премьер Парк» - УК от 07.05.2014 в части участия ООО УК «Стократ» путем внесения в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под магазин, административные помещения, общей площадью 1 681 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 01 02:10, адрес объекта: РТ, г. Набережные Челны, пр. Хасана Туфана, д.6 (54/02);

- нежилого помещения - части магазина: назначение - нежилое; общая площадь 1472,10 кв.м; адрес объекта права: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6; кадастровый номер: 16:52:070102:2724;

- нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; общая площадь 868,5 кв.м 2 этаж; адрес объекта права: Россия, Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер: 16:52:070102:2611.

2. о признании недействительной сделки между ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер Парк» - УК по внесению следующего имущества ООО УК «Стократ»:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под магазин, административные помещения, общей площадью 1 681 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 01 02:10, адрес объекта: РТ, г. Набережные Челны, пр. Хасана Туфана, д.6 (54/02);

- нежилого помещения - части магазина: назначение - нежилое; общая площадь 1472,10 кв.м; адрес объекта права: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6; кадастровый номер: 16:52:070102:2724;

- нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; общая площадь 868,5 кв.м 2 этаж; адрес объекта права: Россия, Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер: 16:52:070102:2611; в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК, оформленной актом приема-передачи.

3. о применении последствий недействительности сделки в отношении договора о создании ЗАО «Премьер Парк» - УК от 07.05.2014 в части передачи спорного имущества, обязав ЗАО «Премьер Парк» - УК возвратить ООО УК «Стократ» переданные в уставный капитал объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под магазин, административные помещения, общей площадью 1 681 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 01 02:10, адрес объекта: РТ, г. Набережные Челны, пр. Хасана Туфана, д.6 (54/02);

- нежилое помещение - часть магазина: назначение - нежилое; общая площадь 1472,10 кв.м; адрес объекта права: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6; кадастровый номер: 16:52:070102:2724;

- нежилое помещение - административно-офисное помещение: назначение нежилое; общая площадь 868,5 кв.м 2 этаж; адрес объекта права: Россия, Республика Татарстан  (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер: 16:52:070102:2611,

УСТАНОВИЛ:

Истцы - Лященко С.М., Абдуллин И.Х., обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО УК «Стократ», ЗАО «Премьер Парк» - УК, Глазкову О.В. об обязании ООО УК «Стократ» выплатить действительную стоимость доли Абдуллину И.Х., выплатить действительную стоимость доли Лященко С.М.; о признании недействительной сделки по внесению ООО УК «Стократ» в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк»-УК объектов недвижимости: нежилого помещения - части магазина: назначение - нежилое, общая площадь 1472,10кв.м., адрес объекта права: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д. 6, кадастровый номер: 16:52:070102:2724; нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое, общая площадь 868,5кв.м. 2 этаж, адрес объекта права: Россия, Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д. 6 (54/02), кадастровый номер: 16:52:070102:2611, оформленной протоколом учредительного собрания ЗАО «Премьер Парк»-УК от 07 мая 2014 года, в части передачи упомянутого имущества и признании недействительным зарегистрированного за ЗАО «Премьер Парк»-УК права собственности на эти объекты недвижимости; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО УК «Стократ» указанных объектов недвижимости; признании недействительным договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения), заключенного 04.09.2014г. между ООО УК «Стократ» и Глазковым О.В.; применении последствий недействительности оспоримой сделки в виде возложения на Глазкова О.В. обязании возвратить ООО УК «Стократ» нежилое помещение с кадастровым (или условным) номером объекта: 16:52:040103:5461, площадью 501,9кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, бульв. Касимова, д. 5, а на ООО УК «Стократ» - обязанности возвратить гражданину Глазкову О.В. денежные средства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2015 г. дело № А65-27472/2014 передано по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики.

В апелляционной жалобе ЗАО «Премьер-Парк»-УК просит отменить определение суда первой инстанции ссылаясь на то, что поскольку местом нахождения ответчика - ЗАО «Премьер-Парк»-УК является Республика Татарстан, дело должно рассматриваться в Арбитражном суде Республики Татарстан.

От Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы поддерживают, определение суда от 21 января 2015 просят отменить.

 В соответствии с ч. 3 ст. 39 АПК РФ (в редакции ФЗ № 138-ФЗ от 22.07.2008г.) жалоба на определение о передаче дела из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Информация о  времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2015 г.

Как следует из материалов дела, ответчик - ООО УК «Стократ»  создано 25 ноября 2008 года, о чем в реестр Инспекцией ФНС по г. Набережные Челны Республики Татарстан 25 ноября 2008 года внесена соответствующая запись (ОГРН 1081650018933), генеральным директором общества является Давлетшин Рамиз Рамзиевич.

Соистцы - Лященко Сергей Михайлович и Абдуллин Илдар Хамитович  являлись участниками ООО УК «Стократ» с долей по 20% уставного капитала у каждого.

Руководствуясь ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - ФЗ «Об ООО») и п. 9.1. устава ООО УК «Стократ», истцы 28.02.2014 года подали в общество заявления о выходе из состава участников общества. Действительная стоимость долей в связи с выходом из состава участников общества истцам не выплачена. Требование Абдуллина И.Х. и Лященко СМ. от 29 октября 2014 года о выплате действительной стоимости долей ООО УК «Стократ» не удовлетворено.

Кроме того, истцы оспаривают вывод активов общества директором ООО УК «Стократ», путем внесения спорного недвижимого имущества в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК.

Истцы, полагая, что указанной сделкой нарушено право Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. на получение причитающейся им действительной стоимости долей, в том числе за счет спорного имущества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Направляя настоящее дело для дальнейшего рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики, Арбитражный суд Республики Татарстан указал на корпоративный характер спора, подлежащий рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

 Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

В  статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ содержится перечень дел по корпоративным спорам, отнесенным к подведомственности арбитражных судов, в том числе: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале обществ, реализацией вытекающих из них прав, по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 60, 85, 109 т.1; л.д. 7, 18, 32, 36 т.2) ООО УК «Стократ», зарегистрировано в г. Чебоксары Чувашской Республики с 23.10.2014г.

Судом первой инстанции установлено, что на дату подачи иска в Арбитражный суд Республики Татарстан 19.11.2014 г. ответчик ООО УК «Стократ» уже имел государственную регистрацию в Чувашской  Республике.

Следовательно, дело принято к производству с нарушением правил подсудности и суд первой инстанции правомерно применил п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ, передав дело в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Довод апелляционной жалобы о применении ст. 35 АПК РФ в части того, что второй ответчик находится в Республике Татарстан, судебной коллегией не принимается, поскольку настоящий иск относится к корпоративным спорам, и в рассматриваемом случае подлежит применению правило об исключительной подсудности споров, которая не может быть изменена с учетом положений п. 4.1.38 АПК РФ.

Довод истцов о том, что фактически ООО УК «Стократ» не меняло места своего нахождения и его действия по смене юридического адреса являются недобросовестными, отклоняются судебной коллегией, поскольку изменения в учредительные документы общества, связанные с местонахождением ООО УК «Стократ» в установленном порядке не обжаловались и не признаны недействительными.

Как указано выше, место нахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации (ст. 54 ГК РФ), которым с 23.10.2014 является город Чебоксары.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2015 г. о передаче по подсудности дело № А65-27472/2014 является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2015 г. о передаче по подсудности дело № А65-27472/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               Е.А. Серова

                                                                                                                        Н.А. Селиверстова