Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А65-19417/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 марта 2015 года                                                                                 Дело № А65-19417/2014

 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015  года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Туркина К.К., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., с участием до перерыва: от истца ООО «Магнат» - представитель Жупикова М.С., доверенность от 17.02.2015, от истца ООО  «Эстель» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика ООО «ИПО» - представитель Воронкова Н.А., доверенность от 01.08.2014, после перерыва: от ответчика ООО «ИПО» - представитель Воронкова Н.А., доверенность от 01.08.2014, представитель Тубальцев П.В., доверенность от 26.01.2015, от иных лиц, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстель» и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнат» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2014 года по делу № А65-19417/2014 (судья Горинов А.С.) по иску  общества с ограниченной ответственностью «Магнат», г. Нижний Новгород (ОГРН 1131218001144, ИНН 1207016087) и общества с ограниченной ответственностью «Эстель», Республика Марий Эл (ОГРН 1121690055288, ИНН 1655249329) к обществу с ограниченной ответственностью «ИПО», г. Казань (ОГРН 1061684003590, ИНН 1655065755) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с Ограниченной Ответственностью «Магнат» (далее –истец) и Общество с Ограниченной Ответственностью «Эстель» (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  Обществу с Ограниченной Ответственностью «ИПО» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 15.10.2013, заключенного между ООО «Эстель» и ООО «Янтарь» с одной стороны и ООО «ИПО» с другой стороны и восстановлении права требования ООО «Эстель» к ОАО «Московская» в размере 19 232 190 руб. 90 коп. и восстановлении права требования ООО «Магнат» к ОАО «Московская» в сумме 24 350 075 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционные жалобы мотивированы несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои  доводы.

В судебном заседании 03.03.2015 в 10 час. 45 мин. объявлен перерыв сроком до 10.03.2015, 10 час. 45 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ.

10.03.2015 в 10 час. 45 мин. судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

 Представитель ООО «ИПО» поддержал свои доводы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

От конкурсного управляющего ООО «Магнат» поступил отказ от иска. Суд апелляционной инстанции не принимает данный отказ от иска, поскольку его принятие может нарушить права других лиц – кредиторов ООО «Магнат» (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

От ООО «Магнат» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, а также в связи с тем, что указанные в данном ходатайстве обстоятельства документально не подтверждены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В обоснование исковых требований истцы указали, что  ООО «Магнат» является правопреемником ООО «Янтарь», которое прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Магнат», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.             Между ООО «Эстель» и ООО «Янтарь» с одной стороны и ответчиком с другой стороны 15.10.2013 года был заключен договор уступки прав требования, согласно которому ответчику были уступлены права требования к ОАО «Московская» в размере 19.232.190 руб. 90 коп. по договору на уборку территории от 13.12.2012 года, заключенному между ООО «Эстель» и ОАО «Московская» и право требования 24.350.075 руб. по договорам процентного займа от 27.12.2012 года и 14.03.2013 года, заключенных между ООО «Янтарь» и ОАО «Московская».

Истцы указали, что договор уступки прав требования не содержит условий о том, что ответчик принимает на себя обязательства перед ООО «Эстель» и ООО «Янтарь» по оплате переданных прав требования. Считая, что договор уступки права требования носит безвозмездный характер, истцы обратились с иском в арбитражный суд о признании договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Стороны не ссылались на закон или иной правовой акт, которыми бы был предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.     

В соответствии со статьей 431 ГК РФ,  при толковании условий договора суд приходит к выводу о том, что из существа оспариваемого истцами договора нельзя сделать вывод о его безвозмездности.      

Давая правовую оценку условиям спорного договора, исходя из требований пункта 2 статьи 572 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в договоре отсутствует ясно выраженное намерение безвозмездно уступить права требования, то есть совершить дарение.     

В соответствии с пунктом 4 статьи 575 ГК РФ, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.     

В силу пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; при этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.     

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор уступки права требования мог бы быть признан ничтожным в силу нарушения при его совершении пункта 4 статьи 575 ГК РФ, если бы из его условий следовало, что обязательство цедента передать право требования цессионарию является безвозмездным. В то же время, содержание оспариваемого договора не дает оснований для такого вывода. Отсутствие в нем условий о цене передаваемого права требования, порядке и сроках расчетов между кредиторами и новым кредитором само по себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой по приведенным выше основаниям.             Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.             Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного Письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 года «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.             В силу пункта 10 этого же Информационного письма,  несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.             Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку дарения, судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела не выявлено.             В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ,  граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.             В данном случае доказательств, подтверждающих намерение истцов безвозмездно передать ответчику право требования, в материалы дела не представлено.             Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана ничтожной по заявленному истцами основанию.     

В соответствии с пунктом 54 разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в совместном постановлении от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Кодекса). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.     

В материалы  дела ответчиком представлено соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.10.2013 года, в соответствии с которыми, в порядке ст. 410 ГК РФ, были погашены встречные однородные требования между ООО «Эстель» и ООО «ИПО» на сумму 19.232.190 руб. 90 коп., вытекающие у ООО «Эстель» из договора поставки от 16.11.2012 года, а у ООО «ИПО» из оспариваемого договора уступки прав требования от 15.10.2013 года.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 15.10.2013 года,  в порядке ст. 410 ГК РФ, погашены встречные однородные требования между ООО «Янтарь» и ООО «ИПО» на сумму 24.350.075 руб., вытекающие у ООО «Янтарь» из договора поставки от 31.10.2012 года, а у ООО «ИПО» из оспариваемого договора уступки прав требования от 15.10.2013 года.

Принимая во внимание, что указанные соглашения о зачете истцами не оспорены, в установленном законом порядке, либо решением суда недействительными или не заключенными не признаны, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционных жалоб.

В апелляционных жалобах не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2014 года по делу № А65-19417/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

Судьи                                                                                                                       В.Т. Балашева

                                                                                                                      К.К. Туркин