Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А65-13414/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

5 марта 2015 года                                                                                    Дело №А65-13414/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 марта 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

с участием:

от истца – Хисамутдинов А.Р., представитель (доверенность от 10.02.2015 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2015 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Карьероуправление-плюс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от                 6 октября 2014 года по делу №А65-13414/2014 (судья Королева Э.А.)

по иску закрытого акционерного общества «Карьероуправление-плюс» (ОГРН 1031601005402, ИНН 1616012358), Республика Татарстан, Высокогорский район, д.Потаниха,

к обществу с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН 1051614034856, ИНН 1650127045), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

третье лицо – Курочкин Андрей Анатольевич,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Карьероуправление-плюс» (далее –                             ЗАО «Карьероуправление-плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фемида» (далее –   ООО «Фемида», ответчик) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, а именно: договора без номера, заключенного 05.10.2010 г. между ЗАО «Карьероуправление-плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинг» (далее – ООО «Консалтинг», в настоящее время –               ООО «Фемида») по основаниям согласно принятым судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнениям исковых требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Курочкин Андрей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2013 г. по делу №А65-24574/2013 с ЗАО «Карьероуправление-плюс» в пользу ООО «Консалтинг» взыскано 834217 руб. 12 коп. – долга.

Решением установлено, что в соответствии с заключенным между сторонами договором от 05.12.2010 г. истец оказал ответчику услуги на общую сумму 1438000 руб.

В связи с неисполнением истцом обязательств по оплате услуг, оказанных в рамках спорного договора, ответчик обратился в арбитражный суд. Указанным решением арбитражного суда установлено, что услуги по спорному договору оказаны, задолженность оплачена частично, иск о взыскании задолженности удовлетворен в полном объеме. В решении суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

В рамках дела о банкротстве ЗА «Карьероуправление-плюс» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2014 г. по делу №А65-2750/2014 установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.02.2014 г. ООО «Консалтинг» сменило наименование на ООО «Фемида» (ОГРН 1051614034856, ИНН 1650127045).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 г. (резолютивная часть оглашена 15.09.2014 г.) производство по делу №А65-2750/2014 о признании ЗАО «Карьероуправление-плюс» (ИНН 1616012358, ОГРН 1031601005402) несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2014 г. по делу  №А65-4893/2014 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Карьероуправление-плюс» к ООО «Фемида» о признании незаключенным договора от 05.10.2010 г. отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, предполагается, что ЗАО «Карьероуправление-плюс» и ООО «Консалтинг» действовали разумно и добросовестно при заключении оспариваемого договора. Обратное должно доказать лицо, оспаривающее данный факт, то есть в данном случае истец.

Истец полагает, что указанная сделка оказания возмездных юридических услуг от 05.10.2010 г. является недействительной ввиду ее притворности (ничтожна), поскольку сделка заключена на следующий день после того, как временным управляющим ЗАО «Карьероуправление-плюс» был утвержден Курочкин А.А., чья жена являлась директором ООО «Консалтинг». Обе стороны договора не имели намерений исполнять обязательства надлежащим образом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из совокупности собранных по делу доказательств, следует, что между сторонами 05.10.2010 г. был заключен договор оказания услуг, услуги оказаны в полном объеме, претензий по качеству и количеству оказанных услуг не имеется, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2013 г. по делу №А65-24574/2013.

В рамках указанного дела установлено, что договор заключен уполномоченным лицом, услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи, согласно которому перечисленные в нем услуги выполнены исполнителем полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. В апелляционном порядке решение не обжаловано.

Довод истца о том, что директор ЗАО «Карьероуправление-плюс» Марьин Е.И. договор не подписывал, был заявлен при рассмотрении дела №А65-4893/2014 и получил надлежащую правовою оценку. Суд указал, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 г. №13970/10 по делу №А46-18723/2008).

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным. Такой вывод согласуется правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. № 1404/10, от 08.02.2011 г. № 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права по делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Исходя из приведенных судебных актов, договор оказания услуг от 05.10.2010 г. заключен с целью оказания услуг и работ, поименованных в разделе 1 договора, исполнен сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.

Довод истца о том, что директором ООО «Консалтинг» на момент заключения спорного договора являлась супруга утвержденного временного управляющего Курочкина А.А., не свидетельствует о притворности сделки оказания услуг.

По делу №А65-24574/2013 судом установлено, что услуги оказаны в полном объеме, претензий по качеству и количеству оказанных услуг не имеется. Обратного суду не доказано.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представлено, правовые основания для признания указанного договора недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к рассматриваемому спору течение срока исковой давности начинается с момента заключения договора.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 05.10.2010 г., истец обратился в суд с иском 06.06.2014 г., то есть за пределами срока исковой давности. Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод истца о перерыве срока исковой давности в связи с производимыми им оплатами правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку производимые оплаты свидетельствуют о том, что должник знал о своей обязанности. Указанные оплаты имели бы значение при подаче иска ответчиком по настоящему делу, а не истцом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными. Данные доводы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены доказательствами и не опровергают установленные по делу обстоятельства. По существу доводы жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 октября 2014 года по делу №А65-13414/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Карьероуправление-плюс» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

К.К. Туркин