Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А65-22527/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

04 марта 2015 г.                                                         Дело № А65-22527/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодной С.Т.,

судей Кузнецова В.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обуховой А.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" - извещен, не явился,

от общества с ограниченной ответственностью "Автоконнекс-Н" - извещен, не явился,

от Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан – Григорьева Д.В., доверенность №2.4-0-21/010815 от 16.05.2014 г.,

от ГУ "Республиканское имущественное казначейство" - извещен, не явился,

от общества с ограниченной ответственностью "Оптстрой-НЧ" - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 февраля 2015 года, в помещении суда, апелляционную жалобу

Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года по делу № А65-22527/2014 (судья Кириллов А.Е.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд", г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью "Автоконнекс-Н", г. Набережные Челны,

к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан,

при участии третьих лиц:

ГУ "Республиканское имущественное казначейство", г. Казань,

общества с ограниченной ответственностью "Оптстрой-НЧ", г. Набережные Челны,

о признании незаконным и отмене решения от 11.08.2014 г. № 5324, от 08.08.2014 г. № 5358 и о проведении регистрационных действий на основании ранее поданных документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технотрейд", г. Набережные Челны (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее – ответчик, налоговый орган), о признании незаконным и отмене решения заместителя начальника ИФНС России по г. Набережные Челны от 11.08.2014 г. № 5324, и о проведении регистрационных действий на основании ранее поданных документов.

Общество с ограниченной ответственностью "Автоконнекс-Н", г. Набережные Челны, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании незаконным и отмене решения заместителя начальника ИФНС России по г. Набережные Челны от 08.08.2014 г. № 5358, и о проведении регистрационных действий на основании ранее поданных документов в рамках дела № А65-22531/2014.

Суд первой инстанции объединил дела № А65-22531/2014, № А65-22527/2014 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А65-22527/2014 (л.д. 27).

Решением суда первой инстанции от 21 ноября 2014 года заявления общества с ограниченной ответственностью «Автоконнекс-Н», г. Набережные Челны и общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд", г. Набережные Челны удовлетворены (том 2 л.д. 39-42).

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые ненормативные акты не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 - ФЗ «О государственной регистрации» и нарушают права и законные интересы заявителей.

В апелляционной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ООО «Автоконнекс-Н» и ООО «Технотрейд» отказать, ссылаясь на то, что решение суда первой инстанции незаконно.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, адрес (место нахождения) ООО «Автоконнекс-Н» является жилым помещением по адресу: г. Набережные Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310.

Сироткин Вячеслав Евгеньевич является единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (директором).

Согласно сведениям, имеющимся в информационных ресурсах налоговых органов, адрес места жительства единственного участника и директора ООО «Автоконнекс-Н» не совпадает с адресом юридического лица. Более того, жилое помещение по адресу: г. Набережные Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310, являющееся адресом (местом нахождения) ООО «Автоконнекс-Н», не является собственностью Сироткина В.Е. Указанный адрес являлся прежней собственностью директора и единственного участника, дата отчуждения собственности -10.07.2013 г.

В Инспекции также отсутствуют документы, свидетельствующие о достоверности информации о месте нахождения реорганизуемого юридического лица - ООО «Автоконнекс-Н», доказательств наличия согласия собственника по адресу: г. Набережные Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310 на использование его в качестве места нахождения юридического лица - ООО «Автоконнекс-Н».

Судом не был учтен тот факт, что юридический адрес ООО «Автоконнекс-Н», который был указан при подаче документов на проведение регистрационных действий не является местом жительства руководителя, а так же отсутствовало заявление о согласии настоящих собственников жилого помещения на регистрацию по данному адресу.

Таким образом, на момент представления Уведомления о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об адресе (месте нахождения) ООО «Автоконнекс-Н», что нарушает интересы кредиторов (возможных кредиторов) ООО «Автоконнекс-Н» и обществ, прекращающих деятельность в результате реорганизации и делает невозможным проведение каких-либо мероприятий правового (налогового) контроля и иной правовой деятельности со стороны государственных органов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Заявители и третьи лица отзывы на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 05.08.2014 г. ООО «Автоконнекс-Н» представило в адрес ответчика уведомление по форме Р-12003 о присоединении к нему общества с ограниченной ответственностью «Оптстрой - НЧ» и документы: уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 (присоединение ООО «Оптстрой-НЧ» к ООО «Автоконнекс-Н»), Протокол № 3 общего собрания участников ООО «Оптстрой-НЧ» от 04.08.2014 г., Протокол № 3 ООО «Автоконнекс-Н» от 04.08.2014 г., Протокол № 1 совместного общего собрания участников ООО «Оптстрой-НЧ» и ООО «Автоконнекс-Н» от 04.08.2014 г.

ООО «Автоконнекс-Н» был получен отказ в регистрационных действиях, по причине сообщения недостоверного адреса юридического лица: Республика Татарстан г. Н.Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310, поскольку данный адрес ранее являлся адресом директора общества Сироткина В.Е., но 10.07.2003 г., эта собственность была отчуждена (л.д. 39-40).

04.08.2014 года ООО «Технотрейд» представило в адрес ответчика уведомление по форме Р-16003 о прекращении деятельности и соответствующие документы:

заявление по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности в форме присоединения ООО «Технотрейд» к ООО «Автоконнекс-Н» ОГРН 1051614068549 (вх№ 5324); договор о присоединении № 1 от 20.02.2014 г. между ООО «Технотрейд» и ООО «Автоконнекс-Н»; передаточный акт к договору о присоединении ООО «Технотрейд» к ООО «Автоконнекс-Н» от 20.02.2014 г.; протокол № 1 от 21.02.2014 г. совместного общего собрания участников ООО «Технотрейд» и ООО «Автоконнекс-Н»; протокол № 2 от 20.02.2014 г. общего собрания участников ООО «Технотрейд» - протокол № 1 от 20.02.2014 г. ООО «Автоконнекс-Н».

ООО «Технотрейд» было получено сообщение в отказе регистрационных действий, также по причине сообщения недостоверного адреса юридического лица: Республика Татарстан г. Н.Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310, поскольку данный адрес ранее являлся адресом директора общества Сироткина В.Е., но 10.07.2003 г. эта собственность была отчуждена.

Не согласившись с данными отказами, посчитав их незаконными, заявители обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованиями о признании отказов ответчика недействительными, мотивируя требования не соответствием ненормативных актов закону и нарушением их прав и законных интересов.

21 ноября 2014 года Арбитражный суд Республики Татарстан принял обжалуемое решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 - ФЗ «О государственной регистрации» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) записи в государственные реестры, являющиеся согласно пункту 1 статьи 4 данного Федерального закона федеральными информационными ресурсами, вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Исходя из статьи 17 указанного закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 этой статьи.

Других оснований, связанных с несоответствием договора о присоединении требованиям законодательства, закон не содержит.

Как следует из материалов дела, ответчик, отказывая в государственной регистрации, мотивировал свои отказы недостоверными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ со ссылкой на статью 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 - ФЗ «О государственной регистрации».

При этом налоговым органом не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие основания для отказа, содержащиеся в сообщениях направленных в адрес заявителей.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами оспариваемых актов, возлагается на соответствующие органы.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ, местонахождением ООО «Автоконнекс-Н» указан адрес: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, д. 47, кв. 310, который был указан заявителями.

Несостоятелен довод подателя жалобы относительно прекращения права собственности директора общества, поскольку в отсутствии других доказательств он не может рассматриваться как безусловное основание для прекращения использования этого имущества в качестве местонахождения имущества.

Другие доводы ответчика, в том числе о не возможности для налогового органа принимать во внимание интересы кредиторов, и применения по аналогии норм регламентирующих процедуру несостоятельности, обоснованно были отклонены судом, как не влияющие на правовую оценку оспариваемых актов и не основанных на нормах права.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемые заявителями ненормативные акты не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 - ФЗ «О государственной регистрации» и нарушают права и законные интересы заявителей.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба ответчика не содержит.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод относительно наличия оснований для удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд", общества с ограниченной ответственностью "Автоконнекс-Н".

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Набережные Челны Республики Татарстан, являются ошибочными и во внимание не принимаются.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющихся в силу статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 года по делу № А65-22527/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С.Т. Холодная

Судьи                                                                                                           В.В. Кузнецов

В.Е. Кувшинов