Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А55-22236/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

26 февраля 2015 г.                                                                                  Дело №А55-22236/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 19 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Наумова Т.В., доверенность от 21.11.2014,

от ответчиков:

ООО «НПЦ «Новые технологии» - Демченко П.А., доверенность от 01.09.2014,

ООО «Реммаш Сервис» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - Наумова Т.В., доверенность от 01.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Новые Технологии»,

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года об отложении судебного разбирательства в части процессуальной замены истца правопреемником,  по делу № А55-22236/2014 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Фомина Евгения Сергеевича,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Новые Технологии»,

обществу с ограниченной ответственностью «Реммаш Сервис»,

с участием третьего лица - Водогреевой С.А.,

о признании ничтожным договора купли-продажи №1 от 15.01.2014, и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Водогреева Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Реммаш Сервис», обществу с ограниченной ответственностью (ООО «НПЦ «Новые технологии») «Научно-производственный центр «Новые Технологии» о признании ничтожным договора купли-продажи №1 от 15.01.2014 и применений последствий недействительности сделки.

От Водогреевой С.А. 21.11.2014 поступило заявление о процессуальной замене истца на правопреемника - Фомина Евгения Сергеевича, в связи с тем, что 10.10.2014 доля единственного участника ООО «Реммаш Сервис» Водогреевой С.А. была отчуждена Фомину Е.С. на основании договора купли-продажи доли.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - Водогреевой С.А. на ее правопреемника - Фомина Е.С., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Водогреева С.А., рассмотрение дела отложено.

Не согласившись с судебным актом, ООО «НПЦ «Новые технологии» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года отменить, в части процессуальной замены Водогреевой С.А. на Фомина Е.С., принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В апелляционной жалобе заявитель, ссылается на то, что ответчик не был извещен о заявленном процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ООО «НПЦ «Новые технологии» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в указанной части отменить.

Представитель Фомина Е.С., Водогреевой С.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал определение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. ООО «Реммаш Сервис» представило отзыв, в котором просило определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой ООО «НПЦ «Новые технологии» части, относящейся к процессуальной замене истца Водогреевой С.А. на ее правопреемника – Фомина Е.С. Соответственно, в остальной части законность и обоснованность определения не проверяется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение  Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года об отложении судебного разбирательства в части процессуальной замены истца правопреемником,  по делу № А55-22236/2014, не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии   с  п.1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале.

При этом следует отметить, что подпунктом 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» №28 от 16.05.2014 разъяснено, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Соответственно право на оспаривание ранее заключенных сделок переходит к новому участнику, в данному случае к приобретателю доли  Фомину Е.С.

Из материалов дела следует, что согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.10.2014, удостоверенного нотариусом г. Отрадный Самарской области Кузьминой Н.Е., о чем имеется запись в реестре за №6-4529, отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит Водогреевой С.А. на праве собственности. Номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала составляет 14 000 руб., что не противоречит положениям Устава общества.

Оплата доли произведена полностью, что подтверждается справкой ООО «Реммаш Сервис» №76 от 10.10.2014.

В соответствии с п.6 вышеуказанного договора купли-продажи, доля в уставном капитале ООО «Реммаш Сервис» переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В соответствии с п. 7 договора переход отчуждаемой доли в уставном капитале к Фомину Е.С. влечет за собой прекращение участия Водогреевой С.А. в ООО «Реммаш Сервис».

Процессуальная замена стороны в судебном процессе не затронула имущественных прав и законных интересов ООО «НПЦ «Новые технологии», в связи с чем доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы об отсутствии извещения о заявленном процессуальном правопреемстве, судебной коллегией отклоняется как необоснованная.

Из материалов дела следует, что ООО «НПЦ «Новые технологии» было извещено о времени и месте судебного заседания, согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается материалами дела. Рассмотрев заявление без участия ответчика, первая судебная инстанция не нарушила  принципы равноправия и состязательности сторон, закрепленные в статьях 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года об отложении судебного разбирательства в части процессуальной замены истца правопреемником, по делу №А55-22236/2014 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №91 от 25 мая 2005 года «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2014 года об отложении судебного разбирательства в части процессуальной замены истца правопреемником,  по делу № А55-22236/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова