Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А65-21377/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

            ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]     www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]. ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 февраля 2015 года                                                                             Дело № А65-21377/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 18 февраля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено:  26 февраля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Семушкина В.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

с участием:

от открытого акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» - представителя Ляшко П.Д. (доверенность от 12.02.2013),

от общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «Союз»   - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Академокно+» - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по  апелляционной жалобе открытого акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 декабря 2014 года по делу № А65-21377/2014 (судья Аверьянов М.Ю.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 1021606953576, ИНН 1618001898), Республика Татарстан, г.Елабуга,

к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «Союз» (ОГРН 1081690042796, ИНН 1657077330), Республика Татарстан, г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью «Академокно+» (ОГРН 1121690011134, ИНН 1659117820), Республика Татарстан, г.Казань,

о признании сделки по купле-продаже зерна, оформленной товарной накладной № 9 от 11.08.2014 года недействительной и применении последствий,

                                                    УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Елабужское хлебоприемное предприятие» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «Союз» (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Академокно+» (далее – ответчик 2), о признании сделки по купле-продаже зерна, оформленной товарной накладной № 9 от 11.08.2014 года недействительной и применении последствий.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 декабря 2014 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что не погасив сумму задолженности в размере 7 960 518,40 руб. перед ОАО «ЕХПП», 08.08.2014г. ООО «АПК «Союз» и ООО «Академокно+» заключили договор поставки зерна №П-087, предметом которого является поставка зерна - рожь группы Б в Количестве 2051,658 тонн.

Податель жалобы считает, что единственной целью заключения договора поставки №П-087 от 08.08.2014 г. со стороны ответчика было уклонение от уплаты истцу денежных средств в размере 7 960 518,40 руб., присужденных в пользу ОАО «ЕХПП» по делу №А65-32514/2012. Доводы истца о том, что ООО «АПК «Союз» имеет единственное ликвидное имущество - рожь группы Б в количестве 2051,658 тонн, а отчуждение данного имущества имеет единственную цель - причинение имущественного вреда истцу и невыплата ему суммы задолженности, суд первой инстанции незаконно отклонил, сославшись на отсутствие соответствующих доказательств.

В жалобе ссылается также на то, что действия по выводу имущества, составляющего все активы общества, квалифицируются как злоупотребление правом с намерением причинить имущественный вред (Постановление ФАС Поволжского округа от 19.06.2012г. по делу № А65-15934/2011; Определение Высшего арбитражного суда РФ от 9 июня 2014 г. № ВАС-6894/14; Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 декабря 2013 г. №Ф03-5845/13 по делу №А59-5692/2012).

Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «Союз» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Представитель заявителя в судебном заседании просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью «Академокно+», общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная корпорация «Союз», не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, выступлений представителя заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

8 августа 2014г. между ответчиками ООО «АК «Союз» и ООО «Академокно+» заключен договор поставки зерна №П-087, предметом которого является поставка зерна - рожь группы Б в количестве 2051,658 тонн (л.д.95,96).

Право на указанное зерно подтверждается квитанциями формы №ЗПП-13, в частности №02 от 05.08.2008 г., №07 от 18.08.2008 г., №13 от 27.08.2008 г., №22 от 29.08.2008 г., №34 от 10.09.2008 г., №50 от 16.09.2008 г., №69 от 08.10.2008 г., а также установлено судебными актами по делу №А65-32514/2012 (л.д.32).

По товарной накладной №9 от 11 августа 2014г. ООО «АК «Союз» передало ООО «Академокно+» зерно - рожь группы Б в количестве 2051,658 тонн по цене 5 руб. за 1 кг. (5 000 руб. за 1 тн.) на общую сумму 11 284 119 руб. (л.д.31).

Дополнительным соглашением от 21 августа 2014г. стороны измени условия договора №П-087 о цене, установив цену 1 кг. зерна в сумме 7 руб. 70 копеек (л.д.94).

Как указывает истец у ООО «АК «Союз» имеется задолженность перед ОАО «ЕХПП» в размере 7 960 518,40 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2014г. по делу №А65-32514/2012 (л.д.10-29). Однако ООО «АК «Союз» не исполняет вышеуказанные судебные акты, денежные средства в размере 7 960 518,40 рублей до настоящего времени не перечислены на расчетный счет ОАО «Елабужское ХПП».

Как пояснил ответчик, спорное зерно было реализовано с целью погашения имеющейся кредиторской задолженности, однако, ввиду подачи истцом настоящего искового заявления, в рамках которого на предмет спора наложены обеспечительные меры, ООО «Академокно+» отказывается перечислять денежные средства по договору до рассмотрения настоящего спора.

Согласно п.3.1 Договора поставки покупатель оплачивает товар по согласованию с поставщиком либо перечислением на расчетный счет, либо наличными в течение 3 банковских дней по факту каждой партии поставки.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора.

При этом, то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретенное имущество, не свидетельствует о намерении ООО «АК «Союз» подарить ООО «Академокно+» спорное имущество и как было указано выше препятствием передачи товара покупателю и его оплаты является принятие обеспечительных мер, обратного истцом не доказано.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованного лица.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Однако, истец не является стороной оспариваемого договора поставки, признание которого недействительным не направлено на восстановление нарушенного права истца по взысканию с ООО «АК Союз» задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2014г. по делу №А65-32514/2012, поскольку удовлетворение такого требования не влечет восстановления права.

Таким образом, поскольку условиями оспариваемого договора предусмотрено встречное предоставление, что исключает признание данной сделки дарением, документов, подтверждающих, что оспариваемая сделка соответствует положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Истец не является заинтересованным лицом в оспаривании указанной сделки, доказательств ее мнимости или притворности не представил, решение о признании сделки недействительной не влечет восстановление права истца на погашение задолженности взысканной в рамках дела №А65-32514/2012.

Довод истца о реализации ООО «АК «Союз» единственного актива с единственной целью - причинение имущественного вреда истцу и невыплата ему суммы задолженности правомерно отклонен судом, поскольку не подтвержден документально.

Судом правомерно отклонен довод истца о том, что ответчик не находится по месту регистрации и не получает корреспонденцию, поскольку опровергается представленной ответчиком перепиской с истцом, а также имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Кроме того, стоимость зерна по сделке превышает имеющуюся задолженность перед истцом, при этом доказательства того, что стоимость зерна занижена, либо наоборот завышена, истцом не представлены.

Судом правомерно отклонена ссылка истца на наличие судебной практики, поскольку по указанным делам рассматривались корпоративные споры, в которых истцы, как бывшие участники общества, оспаривали сделки с целью взыскания действительной стоимости доли.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом не подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 декабря 2014 года по делу №А65-21377/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 декабря 2014 года по делу №А65-21377/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 И.С. Драгоценнова

Судьи                                                                                                                В.С. Семушкин

Е.Г. Филиппова