Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А49-8733/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«25» февраля 2015 г.                                                                            Дело № А49-8733/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 24 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Старцева Владимира Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2014 года по делу № А49-8733/2014 (судья Л.Н. Оликова) по иску Старцева Владимира Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Контур» (ИНН 5835025692, ОГРН 1025801205990), Чекунову Михаилу Николаевичу, Колдомасову Сергею Ивановичу, ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Колдомасовой Анны Васильевны, Шаминой Елены Викторовны,

о признании решений собрания участников ООО «Контур» от 12.01.2012 по третьему, четвертому, пятому, шестому и седьмому вопросам повестки недействительными; о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ № 2125835002181 от 23.01.2012, № 2125835002192 от 23.01.2012,

УСТАНОВИЛ:

Старцев Владимир Викторович обратился, с учетом уточнения, в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Контур», Чекунову Михаилу Николаевичу, Колдомасову Сергею Ивановичу о признании решений собрания участников ООО «Контур» от 12.01.2012 по третьему, четвертому, пятому, шестому и седьмому вопросам повестки недействительными; о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ № 2125835002181 от 23.01.2012, № 2125835002192 от 23.01.2012.

Определением суда от 15 августа 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Колдомасова Анна Васильевна, Шамина Елена Викторовна.

Определением суда от 06 октября 2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2014 производство по делу в части исковых требований к Колдомасову Сергею Ивановичу прекращено в связи с частичным отказом истца от иска. В удовлетворении исковых требований отказано. Расходы по государственной пошлине отнесены на истца.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Старцев Владимир Викторович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2014 года по делу № А49-8733/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Старцев В.В., являвшийся участником ООО «Контур», обратился с иском к ООО «Контур», Чекунову М.Н. и Колдомасову С.И. о признании решений собрания участников ООО «Контур» от 12.01.2012 по третьему, четвертому, пятому, шестому и седьмому вопросам повестки недействительными; о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ № 2125835002181 от 23.01.2012, № 2125835002192 от 23.01.2012, ссылаясь на то, что он в установленном законом порядке о созыве собрания не уведомлялся, на указанном собрании не присутствовал, представителей не направлял, в голосовании участие не принимал.

Ответчики ООО «Контур» и ИНФНС по Октябрьскому району г. Пензы в отзывах заявили о пропуске срока исковой давности на обжалование решения собрания участников Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что общество с ограниченной ответственностью «Контур» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.1996  и его участниками по состоянию на 13.08.2014 являлись Колдомасова А.В. с долей 96,08%, Чекунов М.Н. с долей 3,92%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2014.

Старцев В.В. являлся участником ООО «Контур» с июля 2008 по 12.01.2012 с размером доли 15%, а также  с 12.01.2012  по апрель 2014 с размером доли 14, 68%.

Заявление истцом о выходе из Общества подано 14.04.2014, что подтверждено нотариально заверенным заявлением, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 21.05.2014.

Из оспариваемого протокола общего собрания участников ООО «Контур» от 12.01.2012  следует, что повестка собрания состояла из восьми вопросов:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества;

2. Рассмотрение заявления Колдомасова Сергея Ивановича о выходе из состава участников общества;

3. Увеличение уставного капитала общества до 100 000 руб. на основании заявления третьего лица (Шаминой Елены Викторовны) о принятии ее в общество и внесении ею вклада в уставный капитал общества в сумме 2 120 руб.;

4. О принятии третьего лица (Шаминой Елены Викторовны) в общество;

5. Продажа доли, принадлежащей обществу;

6. Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица (Шаминой Е. В.);

7. Об изменении размеров долей участников общества;

8. Утверждение новой редакции устава ООО «Контур».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности двух условий: данные решения приняты с нарушением закона и нарушают права и законные интересы участника общества с ограниченной ответственностью.

Из дела усматривается, что на момент рассмотрения настоящего спора Старцев В.В. не являлся участником Общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В исковом заявлении не содержится доводов о том, какие именно права и законные интересы Старцева В.В. нарушены оспариваемым решением и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Таких доводов не приведено и в апелляционной жалобе.

Придя к выводам об отсутствии у Старцева В.В. прав, подлежащих судебной защите в связи с принятием оспариваемого решения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа  от 24 декабря 2014  по делу № А65-1929/2014.

Судебная коллегия считает также правильным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 1 статьи 198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положения статей 8, 33, 34 Закона № 14-ФЗ суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Старцев В.В., будучи участником Общества, обладал правом на получение информации о деятельности последнего, знакомиться с его документацией, а также участвовать в утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов по итогам финансового года.

При условии реализации данных прав он имел возможность осведомиться о состоявшихся собраниях участников общества и принятых на них решениях, а также о степени соблюдения обществом требований законодательства к порядку созыва и проведения таких собраний.

Изучив представленное регистрационное дело ООО «Контур», представленное налоговым органом, Арбитражный суд Пензенской области установил, что после 12.01.2012  истец принимал участие в собраниях участников 25.10.2013 и 16.04.2014  по вопросу избрания директора общества, располагал информацией о размере доли 14,68% и об изменениях состава участников Общества.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2014 года по делу № А49-8733/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.Я. Липкинд