Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А65-16590/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 февраля 2015 года                                                                             Дело № А65-16590/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Лященко С.М. – лично (паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО ИФК «КАМИНЦЕНТР» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. по делу № А65-16590/2014 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Лященко С.М., Абдуллина И.Х. к ООО ИФК «КАМИНЦЕНТР», об обязании предоставить документы об обществе,

УСТАНОВИЛ:

Лященко Сергей Михайлович, г.Набережные Челны (далее по тексту Лященко С.М.) и Абдуллин Илдар Хамитович, г.Набережные Челны (далее по тексту – Абдуллин И.Х.) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания «Каминцентр», Республика Татарстан, Тукаевский район, пос. Нефтебаза, ОГРН 1021601371384, ИНН 1650029789 (далее по тексту – ответчик, ООО ИФК «Каминцентр»), об обязании представить Абдуллину И.Х. следующие документы:

- документы бухгалтерского учета ООО ИФК «Каминцентр»: бухгалтерский баланс; расшифровку V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе с указанием суммы задолженности перед вышедшим участником, на последнюю отчетную дату перед выходом Абдуллина И.Х. из состава участников ООО ИФК «Каминцентр» (а именно на 31.01.2014г.);

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.01.2014 г.;

- расчет действительной стоимости доли Абдуллина И.Х. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.01.2014 г.;

об обязании ООО ИФК «Каминцентр» представить Лященко С.М. следующие документы:

- документы бухгалтерского учета ООО ИФК «Каминцентр»: бухгалтерский баланс; расшифровку V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе с указанием суммы задолженности перед вышедшим участником, на последнюю отчетную дату перед выходом Лященко С.М. из состава участников ООО ИФК «Каминцентр» (а именно на 31.01.2014г.);

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.01.2014г.;

- расчет действительной стоимости доли Лященко С.М. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.01.2014г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. приняты уточнение истцами даты в просительной части исковых требований с 01.02.2014г. на 31.01.2014г.

Иск удовлетворен.

Указным решением суд обязал ООО ИФК «Каминцентр» представить Абдуллину И.Х. следующие документы:

- документы бухгалтерского учета ООО ИФК «Каминцентр»: бухгалтерский баланс; расшифровку V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе с указанием суммы задолженности перед вышедшим участником, на последнюю отчетную дату перед выходом Абдуллина И.Х. из состава участников ООО ИФК «Каминцентр» (а именно на 31.01.2014г.);

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.01.2014г.;

- расчет действительной стоимости доли Абдуллина И.Х. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.01.2014г.

Также в соответствии с указанным решением ООО ИФК «Каминцентр», обязано представить Лященко С.М. следующие документы:

- документы бухгалтерского учета ООО ИФК «Каминцентр»: бухгалтерский баланс; расшифровку V раздела бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства» с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности, в том числе  с указанием суммы задолженности перед вышедшим участником, на последнюю отчетную дату перед выходом Лященко С.М. из состава участников ООО ИФК «Каминцентр» (а именно на 31.01.2014г.);

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.01.2014г.;

- расчет действительной стоимости доли Лященко С.М. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.01.2014г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ИФК «Каминцентр» обратилось с апелляционной жалобой в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 05 февраля 2015 г. Лященко С.М. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. по делу № А65-16590/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что истцы являлись участниками ООО ИФК «Каминцентр» с долей в уставом капитале по 20% каждый.

27.02.2014 г. истцы обратились к ООО ИФК «Каминцентр» с заявлениями о выходе из состава участников.

Между тем, действительная стоимость доли ответчиком истцам выплачена не была.

Истцы обратились к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества, сведения бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.02.2014г., т.е. по стоянию на период, предшествующий выходу из состава участников.

Однако требования истцов оставлены без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что истребуемые у общества документы необходимы для установления размера действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, обосновано исходил из следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 вышеуказанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанностей по предоставлению истцам документов, раскрывающих информацию о деятельности общества, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

В рассматриваемом случае не предоставление обществом документов противоречит требованиям Закона об ООО.

Не предоставление ответчиком истцам документов о деятельности общества лишает последних права на получение достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества с целью установления и получения действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в соответствии с положениями Закона об ООО у общества имеется обязанность предоставлять участникам только те документы, которые отражают хозяйственную деятельность общества, а также те документы ведение и хранение которых предусматривает Закон об ООО, расчет активов общества и расчет действительной стоимости доли истцов не входит в указанный перечень, в связи с чем у истцов отсутствует право обращаться с такими требованиями к обществу, отклоняются судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

В разъяснениях содержащихся в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано на то, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В рассматриваемом случае истребуемые истцами документы непосредственно связаны с вопросом об определении действительной стоимости доли подлежащей выплате обществом.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. по делу № А65-16590/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2014 г. по делу № А65-16590/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выдать ООО ИФК «КАМИНЦЕНТР» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи), излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению №10095 от 09.12.2014 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова