Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А55-8626/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная,11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

12 февраля 2015 года                                                                             Дело №А55-8626/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 февраля 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском» на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2014 года, принятое по делу № А55-8626/2013 судьей Веремей Л.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗИОН» (ОГРН 1026300967241), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском» (ОГРН 1026300765402), г. Самара, о признании договора аренды прекратившим свое действие и взыскании денежной суммы,

с участием общества с ограниченной ответственностью «Маркет» (ОГРН 1116316005057), г. Самара,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – представитель Щукина М.И. по доверенности от 31.12.2014,

от истца – представитель Андрианов Е.Л. по доверенности от 17.06.2013,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЗИОН» (далее – ООО «ЗИОН», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском» (далее – ООО «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском», ответчик) о признании договора аренды нежилого Помещения №1-18.Р между ООО «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском» и ООО «ЗИОН» прекратившим свое действие с 25.07.2012 года; взыскании неустойки в размере 238 810,86 руб.; обеспечительного взноса в размере 254 400 руб.; неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 439 928,33 руб., а также расходов на государственную регистрацию договора аренды в размере 15 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2014, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 127 200 руб. обеспечительного взноса. Договор аренды нежилого помещения № 1-18.Р признан прекратившим свое действие с 25.07.2012. В остальной части исковых требований отказано.

21.05.2014 года по договору уступки права требования б/н ООО «ЗИОН» переуступило право требования по исполнительному листу ООО «Маркет».

15.10.2014 ООО «ЗИОН» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит произвести по делу № А55-8626/2013 замену взыскателя ООО «ЗИОН» на правопреемника - ООО «Маркет» (ИНН 6316165610, ОГРН 111636005057) в связи с уступкой права требования; выдать новый исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 года заявление ООО "ЗИОН" о процессуальном правопреемстве на ООО "Маркет" в связи с уступкой права требования удовлетворено. Произведена замена взыскателя ООО "ЗИОН" на его правопреемника ООО "Маркет" в связи с уступкой права требования. В выдаче нового исполнительного листа отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом не полностью выяснены все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, судом не исследованы доказательства в целях установления правопреемства. Считает, что договор уступки права требования от 21.05.2014г. является мнимой сделкой.

Определение в части отказа в выдаче нового исполнительного листа не обжалуется.

       Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-28158/2014, в рамках которого рассматриваются требования ООО «Виктор и Ко Мегакомплекс на Московском» о признании договора уступки права требования от 21.05.2014 мнимой сделкой.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство представителя ответчика о приостановлении производства по делу, не находит правовых оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения, поскольку отсутствует зависимость рассмотрения настоящего дела от рассмотрения дела №А55-28158/2014. Доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении указанного дела, могут быть заявлены им при рассмотрении настоящего дела и подлежат оценке судом наряду с другими обстоятельствами дела.

       Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, суд приходит к выводу о ее необоснованности и необходимости оставления без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2014, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 127 200 руб. обеспечительного взноса. Договор аренды нежилого помещения № 1-18.Р признан прекратившим свое действие с 25.07.2012. В остальной части исковых требований отказано.

21.05.2014 года по договору уступки права требования б/н ООО «ЗИОН» переуступило право требования по исполнительному листу ООО «Маркет» сумму в размере 127200руб. (т.3, л.д.10).

15.10.2014 ООО «ЗИОН» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило произвести по делу № А55-8626/2013 замену взыскателя ООО «ЗИОН» на правопреемника - ООО «Маркет» (ИНН 6316165610, ОГРН 111636005057) в связи с уступкой права требования; выдать новый исполнительный лист.

Положениями статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что  договор уступки права требования от 21.05.2014 года, заключенный между ООО «ЗИОН» и ООО «Маркет», является мнимой сделкой (ст.170 ГК РФ), так как данный договор истец представил только в октябре 2014 года, тогда как дата заключения договора 21 мая 2014 года. Кроме этого, к договору не приложены платежные поручения, подтверждающие фактическое исполнение обязательств сторонами по договору.

Данные возражения апелляционным судом отклоняются, поскольку не являются основанием для признания сделки мнимой.

Более того в материалах дела имеется соглашение о взаимозачете от 21.05.2014 г. между ООО "ЗИОН" и ООО "Маркет" в порядке ст.410 ГК РФ на сумму уступки права требования в размере 127200 руб. (т.3, л.д.11). В связи с этим отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств фактического исполнения обязательств сторонами по договору, что опровергает доводы ответчика о мнимости сделки.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права требования от 21 мая 2014 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, в связи с этим требование о процессуальном правопреемстве соответствует нормам действующего законодательства и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена должника может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

С учетом вышеизложенного, доводы ответчика в апелляционной жалобе, о том, что договор уступки права требования является мнимой сделкой, апелляционным судом отклоняются, как необоснованные.

При таких обстоятельствах заявление ООО "ЗИОН" о замене взыскателя по делу А55-8626/2013 на его правопреемника – ООО "Маркет" в связи с заключением договора уступки права требования является обоснованным, подлежащим удовлетворению.

В связи с вышеизложенным доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признает ошибочными, не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд       

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области  от 18.11.2014 года, принятое по делу №А55-8626/2013, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                           С.Ю. Николаева

                                                                                               С.Ш. Романенко