Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А65-22454/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 февраля 2015 года                                                                        Дело № А65-22454/2014

г. Самара

                        Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

                        Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Сысоева Антона Евгеньевича, Республика Татарстан, Зеленодольский район, пгт. Васильево,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2014 года по делу

 № А65-22454/2014 (судья Аверьянов М.Ю.)

по иску Сысоева Антона Евгеньевича, Зеленодольский район, пгт. Васильево,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплозащита», г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью «Магистральное», г. Казань,

обществу с ограниченной ответственностью «Юлми», г. Казань,

при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Кайдзен», г. Казань (ОГРН 1111690035170, ИНН 1657106439),

Папижук Оксаны Вячеславовны, г. Казань,

Приваловой Любови Александровны, г. Казань, 

о признании недействительным протокола от 15.06.2013 и о признании сделки о создании общества с ограниченной ответственностью «Теплоюл» недействительной,

УСТАНОВИЛ:

            Сысоев Антон Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «НПФ «Теплозащита», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Магистральное», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Юлми», при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Кайдзен», Папижук Оксаны Вячеславовны, Приваловой Любови Александровны, о признании недействительным протокола от 15 июня 2013 года о создании ООО «Теплоюл», и о признании недействительным договора об учреждении ООО «Теплоюл» от 15 июня 2013 года, заключенного между ООО «НПФ «Теплозащита» и ООО «Юлми».

            Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, Сысоев А.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

            Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО НПФ «Теплозащита» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. Межрайонная ИФНС России №18 по Республике Татарстан представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2014 года по делу № А65-22454/2014 исходя из нижеследующего.

            Из материалов дела следует, что согласно протоколу №1 от 15 июня 2013 года ООО НПФ «Теплозащита» и ООО «Юлми» приняли решение об учреждении ООО «Теплоюл».

            15 июня 2013 года между ООО НПФ «Теплозащита» и ООО «Юлми» заключен договор об учреждении ООО «Теплоюл».

            Пунктом 1.3. Договора обязанности учредителей распределены следующим образом: ООО НПФ «Теплозащита» обязуется в срок до 16 июня 2013 года передать в собственность ООО «Теплоюл» следующее имущество, расположенное по адресу г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д.68а: встроено-пристроенное нежилое помещение (кафе), площадью 942,2 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:07:01069:001 и земельный участок площадью 1390 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:06 06 29:0057 оценочной стоимостью 11 429 000 руб.; ООО «Юлми» обязуется в срок до 20 декабря 2013 года за свой счет произвести капитальный ремонт согласно «Отчета об оценке рыночной стоимости восстановительного ремонта», реконструкцию и благоустройство прилегающей территории указанного имущества, расположенного по адрес: г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д.68а: встроено-пристроенное нежилое помещение (кафе), площадью 942,2 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:07:01069:001 и земельный участок площадью 1390 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:06 6б 29:0057, на сумму 11 970 000 руб.

            Сысоев  А.Е., считая себя участником ООО НПФ «Теплозащита» с долей 40% на основании решения об увеличении уставного капитала Общества от 18.12.2010 №1/12 и от 18.12.2010 №2/12, обратился с исковыми требованиями о признании недействительным протокола от 15.06.2013 и о признании сделки о создании ООО «Теплоюл» недействительной, мотивируя тем, что между ответчиками состоялась крупная сделка, на собрании участников Общества по ее одобрении не участвовал, в качестве нарушения своих прав истец сослался на реализацию имущества по заниженной цене.

            В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

            Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст. 87 Кодекса).

            Пункт 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных к ней требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

            Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

            Отказывая в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции правомерно учтено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2013 года, оставленным в силе постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года и Арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 года по делу №А65-9871/2013 признано не имеющим юридической силы решение единственного участника общества Маклаковой С.А., от 18.12.2010 № 1/12 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - Сысоева А.Е., с последующим выходом Маклаковой С.А. из участников общества и переходом принадлежащей ей доли путем ее распределения между участниками к Сысоеву А.Е., поскольку Галиев В.Г., Галиева Н.Г. и Москаленко В.Н., чьи права участия в уставном капитале в размере 20% каждого подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2010 по делу № А65-24942/2008, не участвовали в заседании собрания участников 18.12.2010. Заявителю отказано в удовлетворении требований о признании права на долю в размере 80%. В этой связи доводы Сысоева А.Е. о правомочности решения единственного участника общества Маклаковой С.А. от 18.12.2010 об увеличении уставного капитала общества и решения от 18.12.2010 № 2/12 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. (т.3 л.д.95-98, 85-88).

В соответствии частью 2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

            Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что имеются вступившие в законную силу судебные акты, где было отказано в признании недействительным решения от 18.12.2010 №1/12, а также отказано в исключении истца из состава участников Общества также признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку в рамках дел №А65-25808/2011 и №А65-11277/2013 оценка решению учредителя ООО НПФ «Теплозащита» №1/12 не давалась, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

            На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы о наличии в Едином государственном реестре юридических лиц записи о том, что Сысоев А.Е. является участником общества, признается несостоятельной, поскольку включение информации в Единый государственный реестр юридических лиц не носит правоустанавливающего характера.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

            Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2014 года по делу №А65-22454/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

   Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы  возлагается на заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 ноября 2014 года по делу

 №А65-22454/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          О.Н. Радушева

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова