Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А55-22100/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 февраля 2015г.                                                                                  Дело № А55-22100/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием,

от Казеева М.С. – представитель Шушарина О.В., по доверенности от 11 ноября 2014 г.

от ИП Рузанова В.С. – представитель Рузанов И.В., под доверенности от 01 июля 2014 г.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7, апелляционную жалобу Казеева М.С. на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2014 года по делу №А55-22100/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Казеева М.С. к ООО «РВС», ИП Рузанову В.С., ИП Молиной Ю.В., ИП Карасеву Н.Е., Управлению Росреестра по Самарской области о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Казеев Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РВС", Индивидуальному предпринимателю Рузанову Владиславу Сергеевичу, Индивидуальному предпринимателю Молиной Юлии Валерьевне, Индивидуальному предпринимателю Карасеву Николаю Евгеньевичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, в котором просит:

1) признать недействительными ничтожные сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, улица Стара-Загора, дом 31, а именно:

- доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025.00 кв.м.;

- земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87.00 кв.м.;

- нежилое помещение площадью 646.90 кв.м.: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105, Заключенные между ООО «РВС» и ИП Рузанов B.C. 30.08.2010; между ИП Рузановым B.C. и Карасевым Н.Е. и Молиной Ю.В. 10.09.2010; 22.04.2014.

2) применить последствия недействительности ничтожных сделок:

- Обязать Молину Ю.В., Карасева Н.Е. возвратить ООО «РВС» в натуре имущество, расположенное по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, улица Стара-Загора, дом 31, а именно:

- доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025.00 кв.м.;

- земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87.00 кв.м.;

- нежилое помещение площадью 646.90 кв.м.: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105,

- Обязать ООО «РВС» вернуть ИП Рузанову B.C. все полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010.

- Обязать ИП Рузанова B.C. вернуть Молиной Ю.В., Карасеву Н.Е. все полученное по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2010, 22.04.2014.

3. Прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, улица Стара-Загора, дом 31, а именно:

- №63-63-01/365/2010 о государственной регистрации доля права общей долевой собственности, доля в праве ?  за Карасевым Н.Е.; доля в праве ? за Молиной Ю.В на 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025.00 кв.м.;

- №63-63-01/405/2014-382 о государственной регистрации права общей долевой собственности, доля в праве ? за Карасевым Н.Е.; доля в праве ?  за Молиной Ю.В. на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87.00 кв.м.;

- №63-63-01/365/2010-477 о государственной регистрации доля права общей долевой собственности, доля в праве 1/2  за Карасевым Н.Е.; доля в праве ?  за Молиной Ю.В. на нежилое помещение площадью 646.90 кв.м.: 1 этаж, помещения с 19 по 35, 37, 38, 41, 42, с 65 по 67.

- восстановить запись о государственной регистрации права собственности на указанное недвижимое имущество за ООО «РВС».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение требований корпоративного законодательства (отсутствие одобрение сделки участниками ООО "РВС").

До принятия решения по делу от истца поступило заявление о дополнении и уточнении исковых требований, согласно которому истец указывает, что предметом договора, заключенного между ООО «РВС» и Рузановым В.С., а также предметом договоров, заключенных впоследствии между Рузановым В.С., с одной стороны, Карасевым Н.Е. и Молиной Ю.В., с другой стороны, являлись расположенные в доме 31 по ул. Стара-Загора, г. Самара, комнаты 26-31 и 68-105, в то время как ООО «РВС» принадлежали расположенные в доме 31 по ул. Стара-Загора, г. Самара, комнаты с 19 по 35, 37, 38, 41, 42, и с 65 по 67.

Истец полагает, что Карасев Н.Е. и Молина Ю.В. стали собственниками комнат с 19 по 35, 37, 38, 41, 42, и с 65 по 67 без установленных законом оснований. На основании норм о неосновательном обогащении (статьи 1102 и 1103 ГК РФ) истец просит обязать Карасева Н.Е. и Молину Ю.В., возвратить указанные помещения обществу, а также прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении указанных помещений и восстановить запись о государственной регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «РВС».

С учетом требований статьи 49 АПК РФ суд первой инстанции отказал в принятии уточненных требований, поскольку истцом заявлено иное требование, по иному основанию.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2014г. прекращено  производство по делу в части требований о признании недействительными и применения последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081, Самарская область, г. Самара, Советский р-н, улица Стара-Загора, дом 31, а именно:

- доля 658/9225 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025.00 кв.м.;

- земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87.00 кв.м.;

- нежилое помещение площадью 646.90 кв.м.: 1 этаж, комнаты 26-31, 68-105, заключенных между ООО «РВС» и ИП Рузанов B.C. 30.08.2010; между ИП Рузановым B.C. и Карасевым Н.Е. и Молиной Ю.В. 10.09.2010.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Взыскано с Казеева М.С. в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Прекращая производство по делу в части признания недействительными и применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081, Самарская область, г.Самара, Советский район, ул. Стара-Загора, 31 суд пришел к выводу о том, что предмет и основания иска по настоящему делу фактически дублируют предмет и основание иска по делу № А55-23740/2010, что  в соответствии с п.п.2 п.1. статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу.

Требования истца о погашении записи о признании права собственности в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним отклонено, поскольку оно является производным от требования о признании сделок недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом Казеев М.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В суде апелляционной инстанции представитель Казеева М.С. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.

Представитель ИП Рузанова В.С. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с требованием статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что в 2010 году Казеев М.С. в рамках дела №А55-23740/2014, обращался в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «РВС», ИП Рузанову B.C., ИП Молиной Ю.В., ИП Карасеву Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между Рузановым B.C. и ООО «РВС», а также применении последствий недействительности сделки. Определением от 04.03.2011 Арбитражный суд Самарской области принял уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки по купле-продаже недвижимого имущества между ООО «РВС» и Рузановым B.C., находящегося по адресу: г. Самара, ул. Стара-Загора, 31, в виде возвращения полученного в натуре в порядке ч. 2 ст. 167 ГК РФ. В качестве правового обоснования при рассмотрении  данного спора истец ссылался на нарушение норм корпоративного права, выразившегося в отсутствии одобрения на совершение сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2011г., оставленным без изменения Постановлением ФАС ПО от 10.11.2011г. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Из исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора истец, несмотря на некоторые различия в формулировках, ссылается на ничтожность сделок купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2010г., выразившихся в нарушении требований корпоративного законодательства (отсутствие одобрения сделки участником ООО"РВС". Таким образом, предметом иска являлось признание недействительной оспоримой сделки, а основанием - утверждение истца о нарушении корпоративного  законодательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010  суд не связан конкретной формулой искового заявления, предложенной истцом. Именно суд должен определить нормы права, подлежащие применению в конкретном деле и дать им юридическую квалификацию. Указанная правовая позиция является устоявшейся и активно применяемой высшей судебной инстанцией РФ (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 года, по делу№А32-29673/2011).

В этой связи, несмотря на то, что истец сформулировал свои требования как требование о «признании недействительности ничтожной сделки», суд  первой инстанции правомерно определил юридическую квалификацию исходя из оспоримости, а не ничтожности указанной сделки.

По существу, все доводы истца сводятся к тому, что он не одобрял заключение сделки, что влечет ее недействительность в силу норм статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ссылка на указанные нормы имеется и в тексте просительной части иска). Однако, исходя из формулировки части 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника), такие сделки являются именно оспоримыми, а не ничтожными.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительными  сделок от 30.08.2010г.  и применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 443081 г.Самара, Советский район, д. 31, в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда по делу № А55-23740/2010г.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии дополненных и уточненных требований.

При проверке данного довода, судом апелляционной инстанции установлено, что обращаясь в суд с первоначальными требованиями истец ссылался на нарушение норм корпоративного законодательства при совершении оспариваемых сделок (об отсутствии одобрения при совершении сделок)

В уточнении исковых требований истец ссылается на то, что ООО "РВС", заключая спорную сделку, распорядилось не принадлежащим ему имуществом, в связи с чем, на основании ст. 1102, 1103 , 1104 ГК РФ Молина Ю.В. и Карасев Н.Е. должны возвратить имущество как неосновательно приобретенное. Таким образом установлено, что с уточненном исковом требовании истец изменил основание и предмет требования, что недопустимо в силу положений ст. 49 АПК РФ

Заявитель апелляционной жалобы заявил ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по Самарской области регистрационных дел в отношении имущества: доли 658/9226 в общей долевой собственности на земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 1025, 00кв.м. по адресу: Самара ул.Стара-Загора, 31, земельный участок под жилым домом со встроенным помещением магазина площадью 87кв.м.. по этому же адресу, нежилое помещение площадью 646,90кв.м, 1 этаж комнаты 26-31, 68-105, нежилые помещения площадью 646,90кв.м., 1 этаж. помещения с 19 по 35, 37.38, 41, 42, с 65 по 67 по адресу: Самара ул.Стара-Загора, 31. , в подтверждение доводов по уточненному исковому требованию.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции признано правомерным отказ суда первой инстанции в принятии уточнения исковых требований, судебная коллегия, с учетом положений статьи 268 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства  об истребовании из Управления Росреестра по Самарской области регистрационных дел в отношении вышеперечисленного имущества.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся