Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А65-24108/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

05 февраля 2015 г.                                                                                  Дело №А65-24108/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Управление и бизнес» Коптелова Е.Ю.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о частичном включении требования ООО ГК «Маэстро» в реестр требований кредиторов должника, по делу № А65-24108/2013 (судья Боровков М.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление и бизнес», Республика Татарстан, г. Зеленодольск,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2014 года общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Управление и Бизнес», г.Зеленодольск, признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коптелов Е.Ю.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью (ООО) ГК «Маэстро» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 августа 2014 года производство требованию ООО ГК «Маэстро» приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан искового заявления конкурсного управляющего ООО «Управление и Бизнес» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между ИП Бадретдиновой Ф.Н. и ООО ГК «Маэстро».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.04.2014 рассмотрено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года производство по требованию ООО ГК «Маэстро» возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года заявление ООО ГК «Маэстро» удовлетворено частично, требование ООО ГК «Маэстро» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Управление и Бизнес» в размере 201 013 рублей долга. В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Управление и бизнес» Коптелов Е.Ю., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку заявителем не доказана законность оснований возникновения права требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о частичном включении требования ООО ГК «Маэстро» в реестр требований кредиторов должника, по делу № А65-24108/2013, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что требование ООО ГК «Маэстро» основано на договоре уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO «ГК «Маэстро» и ИП Бадретдиновой Ф.Н. на сумму 94 501 руб. и договоре уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO «ГК «Маэстро» и ИП Бадретдиновым Р.М. на сумму 201 013 руб.

На основании п. 1 ст. 142, п. п. 1, 3 ст. 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора.

В соответствии с п. 4 ст. 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO «ГК «Маэстро» и индивидуальным предпринимателем Бадретдиновой Ф.Н., признан недействительным.

Сославшись на положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO «ГК «Маэстро» и ИП Бадретдиновой Ф.Н., положенный в основу требования, признан недействительным, следовательно требование кредитора в размере 94 501 руб. не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ИП Бадретдинов Р.М. осуществил поставку товара (автозапчасти) ООО «Шикана» (первоначальный должник), что подтверждается следующими товарными накладными: №746 от 28.09.2011, №261 от 16.09.2011, №260 от 16.09.2011, №69 от 27.08.2011, №68 от 25.08.2011, №66 от 19.08.2011, №67 от 24.08.2011, №65 от 18.08.2011, №65 от 17.08.2011, №63 от 16.08.2011, №62 от 15.08.2011, №61 от 13.08.2011, №60 от 12.08.2011, №59 от 10.08.2011, №57 от 09.08.2011 на общую сумму 201 013 руб.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Управление и Бизнес» (должник) образовано в результате реорганизации в форме присоединения 15 юридических лиц, в число которых входит ООО «Шикана» (ИНН 1660144674).

Таким образом, ООО «Шикана» прекратило деятельность путем присоединения к ООО «Управление и Бизнес».

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического липа в соответствии с передаточным актом.

28.04.2014 между ИП Бадретдиновым Р.М. (цедент) и OOO «ГК «Маэстро» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) в соответствии с которым к кредитору перешло право требования в размере 201 013 руб. к ООО «Управление и Бизнес», которое в свою очередь, в соответствии с положениями статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правопреемником первоначального должника OOO «Шикана».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора уступки права требования поскольку OOO «Шикана» с 01.04.2013 не обладает какой-либо правоспособностью, не имеет каких либо прав и обязанностей, поскольку все обязанности OOO «Шикана» с 01.04.2013 перешли к ООО «Управление и Бизнес», судебной коллегией отклоняются, как противоречащие положениям ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Принимая во внимание, что поставка ИП Бадретдиновым Р.М. автозапчастей OOO «Шикана», в отсутствие договора поставки, квалифицирована судом как разовые сделки, что в свою очередь исключает такое существенное условие как запрет уступки прав требования, в связи с чем договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, сумма задолженности перед первоначальным кредитором подтверждается оформленными надлежащим образом товарными накладными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о частичном погашении задолженности судом апелляционной инстанции также признается несостоятельным, так как из представленной выписки о движении денежных средств не возможно установить, по каким товарным накладным произведена оплата. При этом между ИП Бадретдиновым Р.М. и ООО «Шикана» (ООО «Управление и бизнес») неоднократно совершались сделки по поставке запчастей. Акт сверки задолженности суду не представлен.

Доказательства того, что товар не был поставлен правопредшественнику должника, заявителем апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал вывод о том, что требование OOO «ГК «Маэстро» в размере 201 013 руб. является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требова­ний кредиторов

Судебная коллегия полагает, что приведенные доводы конкурсного управляющего ООО «Управление и бизнес» Коптелова Е.Ю. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                            

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о частичном включении требования ООО ГК «Маэстро» в реестр требований кредиторов должника, по делу № А65-24108/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова