Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А55-13744/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 февраля 2015 года                                                                            Дело № А55-13744/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:  

от истца - Шахова В.Н., доверенность от 07.08.2013,

от ответчиков:

Градецкий А.В., лично, паспорт,

Ефимова А.А. - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

ООО «М-Холдинг» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Мостовенко А.Н. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Градецкого А.В.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2014 года по делу

 № А55-13744/2014 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Оганян Г.Ж., Республика Армения, Тавушская область, г. Иджеван,

к Ефимову А.А., Самарская область, г. Тольятти,

Градецкому А.В.,

с участием в деле третьих лиц:

Мостовенко А.Н., Самарская область, м.р. Ставропольский, с.п. Приморский,

общества с ограниченной ответственностью «М-Холдинг», г. Самара,

о признании права на долю,

УСТАНОВИЛ:

Оганян Гоар Жораевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Ефимову Александру Александровичу об истребовании 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мостовенко А.Н. и ООО «М-Холдинг».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2014 года, с согласия истца, к участию в деле в качестве соответчика привлечен Градецкий А.В.

До принятия решения по делу Оганян Г.Ж. заявила об отказе от иска в части требований к Ефимову А.А. и об уточнении требований к Градецкому А.В., просила истребовать долю в уставном капитале ООО «М-Холдинг» у Градецкого А.В. из чужого незаконного владения и о признании права собственности на долю за Оганян Г.Ж.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2014 года принят отказ от иска в части требований к Ефимову А.А., производство по делу в части требований к Ефимову А.А. прекращено. Право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» признано за Оганян Г.Ж., с одновременным лишением права на эту долю Градецкого А.В.

Не согласившись с вынесенным решением, Градецкий А.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, заявленные требования оставить без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального права.

В судебном заседании Градецкий А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции, по основаниям в ней изложенным.

Представитель Оганян Г.Ж., с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2014 года по делу № А55-13744/2014, исходя из нижеследующего.

В силу п. п. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что Оганян Г.Ж. являлась единственным участником ООО «М-Холдинг».

Заочным решением Ставропольского районного суда Самарской области от 29.10.2012 признано право собственности Мостовенко А.Н. на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» в счет возврата долга по договору займа.

Определением Ставропольского районного суда Самарской области от 06.12.2013 указанное заочное решение отменено.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 06.12.2013 в признании за Мостовенко А.Н. права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» отказано, произведен поворот исполнения решения Ставропольского районного суда Самарской области от 29.10.2012 о признании за Мостовенко А.Н. права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг».

Апелляционным определением от 18.03.2014 решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06.12.2013 отменено по процессуальным основаниям, при этом в признании за Мостовенко А.Н. права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» отказано, произведен поворот исполнения решения Ставропольского районного суда Самарской области от 29.10.2012 о признании за Мостовенко А.Н. права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг».

На основании заочного решения Ставропольского районного суда Самарской области от 29.10.2012 по заявлению Мостовенко А.Н. произведены изменения в Едином государственном реестре юридических лиц: участником и единоличным директором ООО «М-Холдинг» стал Ефимов А.А.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что 21.10.2013 между Ефимовым А.А. (продавец) и Градецким А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М-Холдинг» (л.д. 44), из которого следует, что продавец продал, а покупатель купил полностью оплаченную долю в уставном капитале ООО «М-Холдинг» в размере 100%, в тот же день было совершено нотариальное удостоверение сделки.

В связи с указанными обстоятельствами, судебная коллегия признает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Градецкий А.В. не является надлежащим ответчиком.

Согласно пункту 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что поскольку Мостовенко А.Н. стал владельцем 100 % доли в уставном капитале на основании отменного впоследствии судебного акта, переход права собственности от Мостовенко А.Н. к Ефимову А.А., а затем от Ефимова А.А. к Градецкому А.В. произошел от лица, не имеющего на то полномочий и помимо воли истца.

При этом то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.

Указанная позиция согласуется с выводами указанными в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 №972/11 по делу №А55-29068/2009.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.               

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2014 года по делу

 № А55-13744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                         О.Н. Радушева

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова