Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А65-6541/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

03 февраля 2015 года                                                                             Дело № А65-6541/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2015 года.

           Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 января 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «ПРОСТО МОЛОКО» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 по делу № А65-6541/2014 (судья Савельева А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «ПРОСТО МОЛОКО», г. Казань (ОГРН 1131690022375, ИНН 1660183627),

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай», Кукморский район, с. Каркарусь (ОГРН 1061675062811, ИНН 1623009370),

о взыскании 789 617 руб. 28 коп. долга,

при участии в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – представитель Подтынкина Е.А., доверенность от 28.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

      общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай"  (далее – ответчик) о взыскании 789 617 руб. 28 коп. долга.

       До принятия судебного акта, истец в порядке ст.49 АПК РФ заявил об изменении основания исковых требований, просил принять в качестве основания иска договор №6/УР от 01.09.2013г., счёт-фактуру №682/31 от 20.09.2013г., акт №71 от 30.09.2013г., договор №5/тр от 08.07.2013г., счёт-фактуру №496/32 от 31.08.2013г., акт №60 от 31.08.2013г., счёт-фактуру №929/32 от 01.11.2013г., акт №105 от 01.11.2013г. При этом истец представил на обозрение оригиналы документов и указал, что оригинал акта №105 от 01.11.2013г. утерян, но указанные в нём суммы подтверждаются иными приложенными документами, представил письменное уточнение требований.

       Изменение основания иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению истца, договора и акты выполненных работ подписаны уполномоченным ответчиком лицом, следовательно, имеются основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме. Истец считает ошибочными выводы суда о том, что руководитель ответчика Габидуллин А.Р. в части подписания договоров и актов действовал с превышением своих полномочий.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.

         Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

         Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва в совокупности с представленными доказательствами, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в связи со следующим.  

  Как следует из материалов дела, между филиалом истца и ответчиком подписаны договоры №5/тр от 08.07.2013г. оказания транспортных услуг (т.1, л.д.19-23) и договор возмездного оказания услуг №6/УР от 01.09.2013г. (т.1 л.д.60-61).

Представленные в материалы дела акты выполненных работ №71 от 30.09.2013г. (т.1 л.д.63), №60 от 01.10.2013г. (т.1 л.д.95) и №105 от 01.11.2013г. (т.1 л.д.74) истец соотнёс с договорами следующим образом: акт №60 от 01.10.2013г. на сумму 457127 руб. 28 коп. и акт №105 от 01.11.2013г. на сумму 60180 руб. – к договору №5/тр от 08.07.2013г.; акт №71 от 30.09.2013г. на сумму 320960 руб.  – к договору №6/УР от 01.09.2013г.

Со стороны ответчика договора подписаны Габидуллиным А.Р., исполнявшим обязанности руководителя. Также им подписаны акты №60 от 01.10.2013г. и №105 от 01.11.2013г. Акт №71 от 30.09.2013г. подписан со слов истца, главным бухгалтером ответчика.

Истец полагает, что поскольку указанные акты содержат сведения о наименовании оказанных услуг, об их стоимости, ответчик не возвратил их с мотивированным обоснованием и замечаниями по объему, срокам, стоимости и качеству оказанных услуг, как этого требуют положения статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпись лица подписавшего акты заверена печатью организации, то в силу статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  указанные акты порождают обязательство ответчика оплатить оказанные услуги, зафиксированные в актах по указанной в них цене.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Судом установлено, что согласно договору передачи полномочий от 23.07.2013 г., функции единоличного исполнительного органа ответчика переданы ООО УК «ПРОСТО МОЛОКО» (т.2, л.д.126).

Приказом от 29.07.2013г. (т.2, л.д.128) Габидуллин А.Р.  назначен руководителем ООО «Агрофирма «Тукай». Согласно доверенности № 99 от 02.08.2013 года (т.2, л.д.129) и № 192 от 11.09.2013 года, Габидуллин А.Р. наделен полномочиями от генерального директора истца заключать сделки в интересах агрофирмы, сумма которых не превышает 100000 рублей.

Внешнее управление в отношении ответчика введено 17.10.2014 г., внешним управляющим утвержден Парфирьев Ю.Н., который 31.10.2013г. также выдал доверенность Габидуллину А.Р. на распоряжение имуществом ответчика в пределах прав, необходимых для осуществления текущей хозяйственной деятельности агрофирмы, сумма которых не превышает 100000 рублей (т.1, л.д.75).

 Между тем, оба представленных истцом договора, подписанные Габидуллиным А.Р., превышают сумму в 100000 рублей, что не оспаривается сторонами.

 Помимо этого судом установлено, что действия Габидуллина А.Р. по их подписанию и приёмке работ по ним до подачи настоящего иска в установленном порядке не были одобрены. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что акты №60 от 01.10.2013г. и №105 от 01.11.2013г. подписаны лицом, не имеющим на то полномочий, и не порождают обязанности ответчика по их оплате.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на одобрение следки в виде представления письменного документа (т.2, л.д.122), апелляционным судом отклоняется. Из материалов дела следует, что данное письменное одобрение появилось после предъявления иска, в котором бывший единоличный исполнительный орган является истцом. Помимо этого судом установлено, что ранее, в период, когда истец являлся единоличным исполнительным органом ответчика, данного одобрения не имелось.

   Довод истца о том, что акт №105 от 01.11.2013г. не превышает сумму 100000 руб. судом также отклоняется, поскольку данный акт, а также и акт №60 от 01.10.2013г. относятся к одному договору №5/тр от 08.07.2013г. и должны рассматриваться в его рамках в совокупности и взаимосвязи с иными документами, а не как самостоятельная сделка. Таким образом, в совокупности оба акта превышают сумму в 100000 руб.

  В отношении акта №71 от 30.09.2013г., относящегося к договору №6УР от 01.09.2013г., следует иметь ввиду, что он превышает сумму в размере 100000 руб. Кроме этого данный акт подписан без предоставления доверенностей и подтверждения полномочий на  принятие работ (услуг), подписание финансовых документов.

При этом действующее гражданское законодательство признает лишь такое понятие, как подпись уполномоченного лица. При отсутствии соответствующей доверенности, оформленной в установленном законом порядке, ни главный бухгалтер, ни представитель внешнего управляющего не имели права подписи таких документов, как акты оказанных услуг, которые подтверждает факт наличия денежных обязательств ответчика.

 В отсутствие таких доверенностей указанные лица является неуполномоченными лицами и их подпись в актах не может повлечь за собой каких-либо юридических последствий. Действий указанных лиц по подписанию актов ответчик впоследствии не одобрил, что исключает применение положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом деле.

  Проставление оттиска печати ответчика в подписанных неуполномоченными лицами либо лицом с превышением полномочий актах приемки оказанных услуг не означает факта одобрения их действий. Скрепление печатью подписи неуполномоченного лица, либо лица. действующего с превышением полномочий не придает актам юридической силы и не связывает стороны обязательственными отношениями.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, а лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что надлежащие доказательства,  подтверждающие факт приемки оказанных услуг ответчиком, либо доказывающие надлежащее последующее одобрение действий неуполномоченных лиц отсутствуют, в удовлетворении иска отказано обоснованно.

 Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что вышеуказанные акты являются надлежащими доказательствами оказания услуг, поскольку заверены печатью организации и в силу ст. 182 ГК РФ, 183 ГК РФ порождаются обязательство ответчика оплатить оказанные услуги, зафиксированные в актах по указанной в них цене, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору передачи полномочий от 23.07.2013 г., функции единоличного исполнительного органа ответчика были переданы ООО УК «ПРОСТО МОЛОКО».

Приказом от 29.07.2013г. Габидуллин А.Р. назначен руководителем ООО «Агрофирма «Тукай». При этом, согласно доверенности № 99 от 02.08.2013 года и № 192 от 11.09.2013 года, Габидуллин А.Р. наделен полномочиями от генерального директора истца заключать сделки в интересах агрофирмы, сумма которых не превышает 100.000 рублей. Таким образом, полномочия Габидуллина А.Р. были ограничены суммой сделки.

Внешнее управление в отношении ответчика было введено 17.10.2014 г. и внешним управляющим утвержден Парфирьев Ю.Н.., который 31.10.2013 года также выдал доверенность Габидуллину А.Р. на распоряжение имуществом ответчика в пределах прав, необходимых для осуществления текущей хозяйственной деятельности агрофирмы, сумма которых также не превышает 100.000 рублей.

Учитывая, что представленные истцом акты, подписанные Габидуллиным А.Р., превышают сумму в 100.000 рублей, действия Габидуллина А.Р. по подписанию актов впоследствии ответчиком прямо не одобрены, следовательно, акт №60 от 01.10.2013г. и акт №105 от 01.11.2013г. подписаны лицом, не имеющим на то полномочий, и не порождают обязанности ответчика по их оплате.

Акт №71 от 30.09.2013г. также превышает сумму в размере 100000 руб. Кроме этого данный акт подписан без предоставления доверенностей и подтверждения полномочий на  принятие работ (услуг), подписание финансовых документов.

Скрепление печатью подписи неуполномоченного лица, либо лица, действующего с превышением полномочий не придает актам юридической силы и не связывает стороны обязательственными отношениями.

       Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

        Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

        В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 по делу № А65-6541/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                      Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                    С.Ю. Николаева

                                                                                                               Е.А. Терентьев