Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А65-21696/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

03 февраля 2015 года                                                                             Дело № А65-21696/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 января 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 ноября 2014 года по делу  №А65-21696/2014 (судья Савельева А.Г.),

по иску Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, Бугульминский район, (ОГРН 311168908200042, ИНН 026510466586),

     к Открытому акционерному обществу "Татагролизинг", Высокогорский район, ст. Киндери, (ОГРН 1051645015564, ИНН 1616014242)

     о признании договора №13ло-1001/11 от 06.10.2011г. недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Рословцева М. А. по доверенности от 02.10.2014 г.,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Глава крестьянского фермерского хозяйства Бадретдинов Рамиз Мукатдисович, г. Бугульма (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Татагролизинг", Высокогорский район, ст. Киндери (далее – ответчик) о признании договора №13ло-1001/11 от 06.10.2011г. недействительным, взыскании 783025 руб. 95 коп. неосновательного обогащения, 84000 руб. процентов.

До принятия судебного акта истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать договор лизинга №13ло-1001/11 от 06.10.2011г. недействительным по мотиву притворности (полагает, что прикрывает сделку купли-продажи с отсрочкой платежа), а также применить последствия недействительности в виде обязания сторон возвратить всё полученное по сделке, а не взыскать неосновательное обогащение. Уточнение на основании ст.49 АПК РФ принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2014 года в удовлетворении иска отказано.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что отсутствуют доказательства реального исполнения договора купли-продажи техники лизингодателем, таким образом, фактическим поставщиком истец считает ОАО "Татагролизинг". По мнению истца, факт отсутствия финансирования лизинговой следки со стороны лизингодателя свидетельствует о том, что стороны, заключая договор лизинга, преследовали иные цели, а именно заключить договор купли-продажи. Поэтому спорный договор следовало признать притворной сделкой.

       27.01.2015 представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

       Представитель ответчика в судебном заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившегося ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, выступлениях присутствующего представителя истца в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд установил.

Как усматривается из материалов дела, 06.10.2011 между истцом и ответчиком  подписан договор финансового лизинга №13ло-1001/11 (л.д.14-15). Согласно условиям договора, лизингодатель предоставляет лизингополучателю в лизинг комбайн свеклоуборочный КС-6Б в количестве 1 единицы и машину ботвоуборочную БМ-6Б в количестве 1 единицы.

По актам приема-передачи №1 от 07.10.2011 г. и №2 от 07.10.2011 г. (л.д.16) объекты переданы ответчику.

Порядок уплаты лизинговых платежей стороны определили в разделе 3 договора, а также приложении №1 к договору (график платежей). Кроме этого, пунктами 1.5 – 1.8 договора установлен порядок выкупа техники.

Истец, полагая, что данный договор прикрывает сделку купли-продажи с рассрочкой платежа, обратился в суд с иском о признании его недействительным ввиду невозможности определения продавца имущества, как того требует ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и отсутствием необходимых документов для регистрации техники.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 2 и статье 4  ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. При этом субъектами лизинга являются лизингодатель, лизингополучатель и продавец имущества.

На основании вышеизложенного для договора лизинга определение продавца имущества является существенным условием.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ни из текста договора, ни из представленных документов №13ло-1001/11 не представляется возможным установить продавца имущества, кем он выбран и факт приобретения имущества у него для ответчика – как того требует договор лизинга.

Между тем, данный факт не свидетельствует о недействительности сделки, а о незаключенности этого договора истец не заявлял.

Изучив условия данного договора с учетом требований ст.431 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что данный договор фактически является договором аренды с правом выкупа и к нему должны применяться положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие возможности определить продавца имущества не исключает обязательственных правоотношений между сторонами на достигнутых договорённостях.

Судом установлено, что договор исполнялся обеими сторонами, что подтверждается актами о передаче имущества, внесением лизинговых платежей. Вывод об исполнении сторонами обязательств также сделан в рамках судебных дел А65-25211/2012, А65-24420/2013.

Довод истца в апелляционной жалобе о передаче ему техники без соответствующих документов опровергается имеющимися в материалах дела актами приёма-передачи, подписанными обеими сторонами, в пункте 3 которых содержатся указание на передачу вместе с оборудованием необходимых документов и принадлежностей.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что воля истца была направлена на приобретение именно новой техники, закупленной у конкретного продавца, в связи с чем, сделка является притворной, также отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается. что в соответствии с актами приема-передачи истец не имел претензий к техническому состоянию и комплектации техники. Следовательно, на момент получения истец при должной степени заботливости и осмотрительности должен был увидеть состояние техники, в каком она находилась, степень её новизны и факт нахождения её  в эксплуатации до него. Технику истец получил в 2011г., пользовался техникой, частично исполнял обязательства по внесению арендных платежей,  однако с претензиями к ответчику и с исковыми требованиями обратился лишь в 2014г., что свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд пришёл к выводу, что воля обеих сторон в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена именно на заключение договора с такими, а не иными условиями.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами истца в части мнимости сделки по следующим основаниям.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Вместе с этим, материалами дела подтверждено, что при заключении сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата: имущество передано лизингополучателю по актам приема-передачи №1 от 07.10.2011 г. и №2 от 07.10.2011 г. (л.д.16). Лизингополучатель производил платежи по договору лизинга от 06.10.2011г., данный факт подтверждается платежными поручениями (л.д. 18-23). Данные обстоятельства свидетельствуют о реальном исполнении договора лизинга, а поэтому у суда отсутствовали основания для квалификации сделки как мнимой и признания ее недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, оснований считать совершенную сделку мнимой не имеется, а требование истца о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 06.10.2011г. № 13ло-1001/11 недействительным удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нарушено его права на распределение и получение прибыли, судом первой инстанции во внимание не приняты, поскольку в процессе рассмотрения дела истец не доказал факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, ни тот факт, что признание судом сделки недействительной восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Оспариваемый истцом договор суд признал заключенным, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора. Содержание договоров свидетельствует о намерении лиц, их совершивших, исполнить сделку.

Более того, истец не представил доказательств, что подлинная воля участников сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

Оценив условия и порядок заключенного сторонами  договора лизинга от 06.10.2011г. № 13ло-1001/11, суд апелляционной инстанции не усматривает в нем признаков сделки, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также с целью причинения вреда истцу не установлено.

На основании вышеизложенного, основания для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, указанным истцом, отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований  отказано правомерно.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2014 года, принятое по делу № А65-21696/2014, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                               С.Ю. Николаева

Е.А. Терентьев