Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А55-14705/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 января 2015 года                                                                                Дело № А55-14705/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., с участием: от истца - Кузнецовой Ларисы Вячеславовны – представитель Гусева Т.В., доверенность от 25.03.2014, от ответчика – ООО «Стройпроект» - представитель Гусева Т.В., доверенность от 29.08.2014, от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 29 января 2015 года апелляционную жалобу Кузнецова Ильи Игоревича на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2014 года по делу № А55-14705/2014 (судья Колодина Т.И.) по иску Кузнецовой Ларисы Вячеславовны (Самарская область, город Самара) и Кузнецова Ильи Игоревича (Самарская область, город Самара) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Про" (Самарская область, город Самара; ОГРН 1136315002955, ИНН 6315650540) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (Самарская область, город Сызрань; ОГРН 1046301253624, ИНН 6325034268), третьи лица: открытое акционерное общество "Сызранский НПЗ" (Самарская область, город Сызрань), общество с ограниченной ответственностью "Технопроект КНХП" (Самарская область, город Новокуйбышевск), о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Лариса Вячеславовна (далее – Кузнецова Л.В.) и Кузнецов Илья Игоревич (далее – Кузнецов И.И.) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Про" (далее – ООО "Альянс-Про") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (далее – ООО "Стройпроект") о признании договоров от 06.03.2013 № 9/2013, от 26.04.2013 № 10/2013, от 10.07.2013 № 11/2013, от 02.08.2013 № 12/2013 недействительными, применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата денежных средств в размере 8 506 530 рублей 36 копеек и взыскании 735 209 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2014 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузнецов И.И. обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе Кузнецов И.И. просит решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2014 отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

ООО "Стройпроект" в отзыве на апелляционную жалобу просит отменить обжалуемый судебный акт, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении поступивших вместе с отзывом ООО "Стройпроект" на апелляционную жалобу дополнительных доказательств к материалам дела в связи с отсутствием предусмотренных ч. 2, 3 ст. 268 АПК РФ оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аскот» заключены договоры от 06.03.2013 № 9/2013, от 26.04.2013 № 10/2013, от 10.07.2013 № 11/2013, от 02.08.2013 № 12/2013, предметом которых являлось выполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Аскот» (исполнителем) работ по предпроектному обследованию технологических установок ОЗХ, строительных конструкций цеха № 19 ОАО «Сызранский НПЗ», разработка ПСД и рабочей документации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.06.2014 Общество с ограниченной ответственностью «Аскот» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Про», о чем в реестр 31.10.2013 внесена соответствующая запись.

В соответствии с ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Истцы утверждали, что Обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» исполнителю не были переданы исходные данные и проектная документация, необходимая для выполнения работ, результат работ отсутствует, акты приемки работ сторонами не подписывались.

Кроме того, истцы ссылались на ч. 4 ст. 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации, предусматривающую, что виды работ по подготовке проектной документации, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, должны выполняться только индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, имеющими выданные саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к таким видам работ.

В этой связи истцы считали заключенные сторонами договоры недействительными сделками на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенными в нарушение указанной нормы Градостроительного кодекса Российской Федерации, поскольку ввиду указания в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве основного вида деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аскот» оптовой торговли промышленными товарами, отсутствия допуска СРО и лицензий на выполнение работ, указанных в оспариваемых договорах, исполнитель не вправе был заключать указанные договоры.

Отказывая в иске суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Положениями ч. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013, т.е. на момент заключения договоров) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В рассматриваемом случае в силу ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ подлежит применению редакция ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшая до внесения в нее изменений указанным Федеральным законом.

Таким образом, законом установлено, что сделки, указанные в ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, а не ничтожными, как полагали истцы. Более того, законом ограничен круг лиц, имеющих право требовать признания сделки недействительной. Перечень лиц является закрытым и расширенному толкованию не подлежит, истцы к таким лицам законом не отнесены.

Истцы считают сделки ничтожными по ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие заключения их в нарушение ч. 4 ст. 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации. Однако нормы ст. 48 указанного кодекса не содержат требований к содержанию сделки и порядку ее заключения. Отсутствие у подрядчика свидетельства о допуске, выданного саморегулируемой организацией, необходимого для выполнения работ, предусмотренных спорными договорами, не свидетельствует о ничтожности договора, то есть о его несоответствии требованиям закона или иных правовых актов.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.09.2012 по делу № А32-21264/2011.

Отсутствие у подрядчика свидетельства о допуске, выданного саморегулируемой организацией, не свидетельствует также и о незаключенности договора, то есть о том, что соглашение по всем существенным условиям договора, не достигнуто сторонами (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 № 07АП-9406/2013-ГК).

Кроме того, доводы истцов об отсутствии у Общества с ограниченной ответственностью «Аскот» допуска СРО в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами не подтверждены, как и не представлено доказательств того, что на спорные виды работ требовался допуск СРО.

Суд первой инстанции также верно учел следующее.

В материалы дела представлены акт от 14.08.2013 приемки выполненных работ по договору от 10.06.2013 № 141/2013 и акт приемки выполненных работ по договору от 10.09.2013 № 12/2013, подписанные между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аскот». Согласно данным актам исполнителем выполнены работы на сумму 2 114 077 руб. и 2 500 000 руб., соответственно. В материалах дела имеются представленные истцом доказательства оплаты Обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» указанных работ (выписка по счету за 08.08.2013 и платежное поручение от 05.09.2013 № 175).

Даже в случае отсутствия у исполнителя работ допуска СРО и права на осуществление работ данное обстоятельство не является основанием для освобождения заказчика от оплаты работ, фактически выполненных и принятых им.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции отклоняет изложенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии в обжалуемом решении суда первой инстанции указания на возврат излишне уплаченной государственной пошлины, поскольку данный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Заявитель вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции.

Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 112 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2014 года по делу № А55-14705/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                             С.А. Кузнецов

Судьи                                                                                                      В.Т. Балашева

В.А. Морозов