Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А65-15491/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 января 2015 года                                                                                 Дело №А65-15491/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

с участием:

от истца – Галеев Х.Х., директор (выписка из ЕГРЮЛ), Орлов Ю.В., представитель (доверенность от 12.01.2015 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 января 2015 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городское зеленое хозяйство «Флора» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2014 года по делу №А65-15491/2014 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Городское зеленое хозяйство «Флора» (ОГРН 1071673000585, ИНН 1648020753), Республика Татарстан, г.Зеленодольск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорбытсервис» (ОГРН 1081690025845, ИНН 1657075646), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «БьютиКласс» (ОГРН1091690037350, ИНН 1657086180), г. Казань,

третье лицо – Исполнительный комитет города Зеленодольска Республики Татарстан, Республика Татарстан, г. Зеленодольск,

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Городское зеленое хозяйство «Флора» (далее – ООО «ГЗХ «Флора», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорбытсервис» (далее – ООО «Дорбытсервис») и к обществу с ограниченной ответственностью «БьютиКласс» (далее – ООО «БьютиКласс») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора уступки права требования от 15.04.2014 г. путем обязания каждого из ответчиков возвратить другой стороне все полученное по договору от 15.04.2014 г.

Определением суда от 09.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исполнительный комитет города Зеленодольска Республики Татарстан (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2014 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как необоснованное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2014 г. по делу №А65-27330/2013 с Исполнительного комитета города Зеленодольска Республики Татарстан в пользу                 ООО «Дорбытсервис» взыскано 1036494 руб. 69 коп. – долга, 3905 руб. 32 коп. – расходов по государственной пошлине.

Впоследствии между ООО «Дорбытсервис» (цедент) и ООО «БьютиКласс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 15.04.2014 г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к Исполнительному комитету города Зеленодольска Республики Татарстан (должник) о взыскании 1036494 руб. 69 коп. – долга, 3905 руб. 32 коп. – расходов по государственной пошлине, всего 1040400 руб. 01 коп. на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2014 г. по делу №А65-27330/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014 г. по делу №А65-27330/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 г., произведена замена взыскателя с ООО «Дорбытсервис» на ООО «БьютиКласс».

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском к             ООО «Дорбытсервис» и ООО «БьютиКласс» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора уступки права требования от 15.04.2014 г. путем обязания каждого из ответчиков возвратить другой стороне все полученное по договору от 15.04.2014 г.

Истец считает указанный договор ничтожной сделкой в силу ее притворности, заключенной с целью прикрыть сделку дарения, поскольку согласно статье 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации денежные обязательства органа местного самоуправления, каковым является третье лицо, относятся к высоконадежным, гарантированным соответствующим бюджетом обязательствам, подлежащим исполнению в течение 3-х месяцев.

По мнению истца, применение ответчиками дисконта в 80% к размеру долга очевидно является экономически необоснованным, поскольку вступившее в законную силу решение суда подлежит обязательному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Также истец указывает на то, что договор уступки права требования от 15.04.2014 г. заключен аффилированными лицами, поскольку руководители ответчиков являются близкими родственниками, оба ответчика и руководитель ответчика ООО «БьютиКласс» зарегистрированы по одному адресу, а руководитель ответчика ООО «Дорбытсервис», подписавший договор 15.04.2014 г., до 16.09.2013 г. являлся руководителем ответчика ООО «БьютиКласс».

Положение пункта 5 договора уступки права требования от 15.04.2014 г. о расчете между сторонами путем внесения в кассу ответчика ООО «Дорбытсервис» ответчиком ООО «БьютиКласс» 200000 руб. наличными денежными средствами противоречит пункту 1 Указания ЦБР от 20.06.2007 г. № 1843-У «О предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу юридического лица или кассу индивидуального предпринимателя».

Истец также полагает, что договор уступки права требования от 15.04.2014 г. заключен между лицами, заинтересованными в неисполнении судебных актов, предусматривающих взыскание с ответчика ООО «Дорбытсервис» в пользу истца и других лиц задолженностей в разных размерах. Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2013 г. по делу №А65-22633/2013 с ООО «Дорбытсервис» в пользу истца взыскано 186500 руб. – долга. Данное решение вступило в законную силу, однако, до настоящего времени не исполнено, несмотря на возбужденное Ново-Савиновским РОСП УФССП по РТ исполнительное производство № 141151/14/06/16 от 16.02.2014 г.

В отсутствие финансово-хозяйственной деятельности и каких-либо активов у ответчика ООО «Дорбытсервис» уступка требования аффилированному лицу приведет, как указывает истец, к невозможности обращения взыскания на дебиторскую задолженность должника в порядке статьи 76 Федерального закона «Об исполнительном производстве» и, как следствие, к нарушению прав и охраняемых законом интересов истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем оснований для признания сделки – договора уступки права требования от 15.04.2014 г. недействительной в связи с притворностью не имеется.

Данный договор содержит в себе элементы договора цессии, поскольку по нему ООО «Дорбытсервис» передается ООО «БьютиКласс» право требования к Исполнительному комитету города Зеленодольска Республики Татарстан задолженности в сумме 1040400 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2014 г. по делу №А65-27330/2013, а ООО «БьютиКласс» за уступаемое право требования уплачивает 200000 руб.

Стороны, определяя содержание обязательств по спорному договору, руководствуясь, в том числе, и нормами гражданского права о перемене лиц в обязательстве, указали на возмездность оспариваемого договора.

Таким образом, является необоснованным довод истца о том, что стороны при заключении договора уступки права требования имели намерение заключить договор дарения.

Доказательств того, что договор уступки права требования от 15.04.2014 г., заключенный между ООО «Дорбытсервис» и ООО «БьютиКласс», признан в установленном порядке недействительным (ничтожным), не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2014 года по делу №А65-15491/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городское зеленое хозяйство «Флора» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

Е.Г. Демина