Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А65-20101/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«21» января 2015 г.                                                                              Дело № А65-20101/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 20 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО «Мензелинск-Сервис» - директор Аверкин А.В., протокол № 1 от 18.12.2014, паспорт, представитель Гарипова Г.Р., доверенность № 01/12/2014 от 01.12.2014,

от ООО «ПромСервис» - представитель Гарипова Г.Р., доверенность № 12/01/2015 от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «Мензелинск-Сервис»,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «МеталлоСервис» - Мубаракшина Р.Ф., вх.№17608 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу № А65-20101/2013 (судья Сафиуллин М.И.), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МеталлоСервис», г. Мензелинск, (ИНН 1628006246, ОГРН 1051600027082),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2014 общество с ограниченной ответственностью «МеталлоСервис» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мубаракшин Р.Ф.

23 июля 2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок по перечислению ООО «Мензелинск-Сервис» 7 623 699 руб. 49 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 заявление удовлетворено. Сделки – перечисление обществом с ограниченной ответственностью «МеталлоСервис» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинск-Сервис» в общей сумме 7 623 699 руб. 49 коп., признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок. С общества с ограниченной ответственностью «Мензелинск-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МеталлоСервис» взыскана сумма 7 623 699 руб. 49 коп. Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Мензелинск-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлоСервис» на сумму 7 623 699 руб. 49 коп. С общества с ограниченной ответственностью «Мензелинск-Сервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО Мензелинск-Сервис» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО «Мензелинск-Сервис», ООО «ПромСервис» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «МеталлоСервис» - Мубаракшина Р.Ф., вх.№17608 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу № А65-20101/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) и оспаривает сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ООО «Мензелинск-Сервис» на  общую сумму 7 623 699,49 руб. по  платежным поручениям:  №57 от 28.01.2013 на сумму 1 897 237 руб.;  №185 от 27.02.2013 на сумму 558 756 руб.;  №198 от 01.03.2013 на сумму 122 020 руб.;  №186 от 01.03.2013 на сумму 77 500 руб.;  №211 от 06.03.2013 на сумму 2 002 833,76 руб.;  №279 от 27.03.2013 на сумму 1 720 352,73 руб.;  №340 от 10.04.2013 на сумму 1 215 000 руб. (л.д.5-11).

В обосновании данных требований конкурсный управляющий указывал на то, что  эти платежи превышают 20% от общей стоимости активов должника, совершены в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов должника на сумму 41 576 438,30 руб. долга и 8 853 726,84 руб. пени.

В соответствии с пунктом 2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Суд первой инстанции установил, что заявление должника о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству судом от 12.09.2013, тогда как оспариваемые сделки совершены в период подозрительности (шесть - девять месяцев до принятия заявления о признания должника банкротом).

Общая  сумма  перечисленных денежных средств составила 7 623 699,49 руб.

Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку оплата производилась в счет исполнения обязательства должника по договору №10 от 10 января 2013.

Установив, что спорные платежи произведены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату  их совершения  у должника имелись неисполненные обязательства по обязательным платежам в бюджеты разных уровней и во внебюджетные фонды за 2010 и 2011 годы на общую сумму 40 959 802 рублей, что установлено актом №19 выездной налоговой проверки от 12.04.2013.

Вышеуказанная задолженность по обязательным платежам включена в реестр требований кредиторов должника по требованию уполномоченного органа.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с бухгалтерским балансом должника по состоянию на 31 декабря 2013 общая стоимость активов составляла 23 189 000 руб., а общий размер кредиторской задолженности 61 996 000 руб., тогда как размер оспариваемых платежей составлял более 20% балансовой стоимости имущества должника.

Арбитражный суд Республики Татарстан также обоснованно учел, что единственным учредителем и руководителем должника являлся Юдин А.Г., который также являлся руководителем и совместно со своей дочерью учредителем ООО «Промсервис», тогда как Общество являлось единственным учредителем ООО «Мензелинск-Сервис».

Исходя из изложенного, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал ООО «Мензелинск-Сервис»  заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Доводы ответчика о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, при получении должником равноценного встречного исполнения являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку общая сумма взаимосвязанных спорных сделок составляет 7 623 699,49 руб., то есть более 20% от общей балансовой стоимости имущества должника в сумме 23 189 000 руб. по состоянию на 31 декабря 2013 и не могут быть квалифицированы  как совершенные  в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорных сделок  недействительными.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «МеталлоСервис» - Мубаракшина Р.Ф., вх.№17608 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу № А65-20101/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд