Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А55-12669/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 января 2015 года                                                                                Дело № А55-12669/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Васильчук Антонины Владимировны – представитель Морозова С.В. по доверенности от 06.05.2014 г.;

от ООО «СЛАФТ» - представитель  Уточкина С.В.  по  доверенности  от  17.05.2013 г.;

от Здорова В.К. - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 04.07.2014 г.

от Ляченкова Ю.Н. - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 29.07.2014;

от Жидова В.Н. - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 06.08.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Васильчук Антонины Владимировны на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2014 года по делу № А55-12669/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Васильчук Антонины Владимировны к ООО «СЛАФТ», Прохорову М.А., с участием в деле третьих лиц - Жидова В.Н., Здорова В.К., Ляченкова Ю.Н., Мордовочкина Д.Г., о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Васильчук Антонина Владимировна (далее по тексту – Васильчук А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Слафт» (далее по тексту – первый ответчик, ООО «Слафт»), Прохорову Михаилу Абрамовичу (далее по тексту – второй ответчик, Прохоров М.А.) о признании ничтожным договора от 28.02.2012 г. купли-продажи здания (Лит. А20) - компрессорная, площадью 163,10 кв.м., расположенного по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Вокзальная, д. 44, стр. 7, заключенного между ООО «СЛАФТ» и Прохоровым М.А.; применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «СЛАФТ» и Прохорова М.А. вернуть друг другу имущество и денежные средства, полученные по сделке.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано. С Васильчук А.В. в пользу Автономной некоммерческой организации «Центр экспертиз» взыскано 4 000 руб. в качестве компенсации дополнительных расходов эксперта.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильчук А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2014 года апелляционная жалоба Васильчук А.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 15 января 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 15 января 2015 г. представитель Васильчук А.В. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Слафт», Жидова В.Н., Здорова В.К., Ляченкова Ю.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В суд апелляционной инстанции от Мордовочкина Д.Г. и Прохорова М.А. поступили отзывы, согласно которым третье лицо и второй ответчик просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие. Отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2014 года по делу № А55-12669/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Слафт» являлся собственником недвижимого имущества - Здание (Лит. А20) - компрессорная, площадью 163,10 кв.м., расположенного по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Вокзальная, д. 44, стр. 7 кадастровый (условный) номер объекта 63:09:000000:0000(0)//1:0001532:А20//0065:11:1030:044:0:7.

Между ООО «Слафт» и Прохоровым М.А. 28.02.2012 г. заключен договор купли-продажи здания (далее по тексту – Договор от 28.02.2012 г.), согласно которому право собственности перешло к Прохорову М.А.

Васильчук А.В., являющаяся участником общества с долей участия в размере 16,6667 % уставного капитала, в обоснование заявленных требований сослалась на положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и указала на то, что в соответствии с п. 3.1. оспариваемого Договора от 28.02.2012 г. спорный объект был продан за 200 000 руб., которые были уплачены покупателем  10.09.2012 г., что подтверждается приходным кассовым ордером № 12, а остаточная стоимость спорного имущества согласно бухгалтерскому учету составила 309 694 руб. 86 коп.

Также истцом указано на то, что спорное имущество продано по цене ниже балансовой стоимости.

Истец в своем иске также указал на то, что ООО «СЛАФТ» заключило указанную сделку с целью вывода основных активов общества по заниженной цене, что повлекло за собой уменьшение стоимости активов общества и причинило ущерб истцу, как участнику общества.

Пунктом 8.2.24 устава ООО «СЛАФТ» предусмотрено, что принятие решения общим собранием участников общества о совершении крупной сделки, то есть сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества необходимо только при условии, что стоимость такого имущества превышает 25 % стоимости имущества общества.

Поскольку цена сделки не соответствовала понятию крупной сделки, решение об отчуждении спорного недвижимого имущества по цене ниже балансовой стоимости было принято исполнительным органом общества единолично, что следует рассматривать по мнению истца, как злоупотреблением права со стороны директора ООО «СЛАФТ».

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена экспертиза рыночной стоимости проданного имущества.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость проданного объекта недвижимого имущества составляет 1 009 000 руб.

Заключение эксперта № 2881 судом первой инстанции было признано соответствующим требованиям ст. 86 АПК РФ, так как в нем отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта являются однозначными и не содержат противоречий.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на ст. 10, 167 ГК РФ, на п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также на определением ВАС РФ от 19.12.2013 № ВАС-18227/2013 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2013 по делу № А65-1687/2011.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2).

Ссылку истца на п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд первой инстанции правомерно признал необоснованной.

В деле, указанном в п. 9 вышеуказанного информационного письма, установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствовали о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

Такие обстоятельства в рассматриваемом случае из материалов настоящего дела не усматриваются.

Обстоятельства, указанные в определении ВАС РФ от 19.12.2013 № ВАС-18227/2013 и в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2013 по делу № А65-1687/2011, с обстоятельствами настоящего дела также не совпадают.

Согласно новой редакции статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (п. 3).

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества № 01/12 от 27.02.2012 (том 1, л.д. 100) в соответствии с которым участники общества Жидов В.Н., Здоров В.К. и Ляченков Ю.Н., обладающее в совокупностью долями в размере 80 % уставного капитала общества, проголосовали за одобрение сделки купли-продажи здания компрессорной площадью 163,10 кв.м. за 200 000 руб.

Из пояснений, данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем третьих лиц, следует, что на момент совершения сделки могли присутствовать только три участника, владеющие 80% голосов, наследники ещё не вступили в наследство, а Васильчук А.В. не мог присутствовать по причине смерти.

Решение общего собрания участников общества от 27.02.2012 недействительным не признано. Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Доказательства того, что здание компрессорной использовалось обществом в осуществляемой им хозяйственной деятельности, или, что оно необходимо для продолжения деятельности общества, в материалы дела истцом не представлены.

Факт продажи имущества по цене ниже его рыночной стоимости, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08.

С требованием о признании сделки недействительной по другим основаниям истец не обращался.

Согласно пункту 4 и 5 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (п. 4).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Доказательств недобросовестности Прохорова М.А. при совершении оспариваемой сделки в дело не представлено.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2014 года по делу № А55-12669/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2014 года по делу № А55-12669/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                  Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова