Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 по делу n А55-6538/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«14» января 2015 г.                                                                              Дело № А55-6538/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 13 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Елисеевой Натальи Сергеевны – представитель Анпилов С.М. по доверенности от 05.09.2014,

от ФНС России – представитель Тяжова Е.В. по доверенности от 15.04.2014,

от конкурсного управляющего ИП Анпилов С.М. Гасановой Н.В. – представитель Владимиров А.В. по доверенности от 19.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Елисеевой Натальи Сергеевны,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А55-6538/2013 (судья Т.И. Садовникова) по заявлению ФНС России к индивидуальному предпринимателю Анпилову Сергею Михайловичу, (ИНН 632100554650, ОГРНИП 304632012700016) о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2013 в отношении Индивидуального предпринимателя Анпилова Сергея Михайловича введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2013 ИП Анпилов Сергей Михайлович признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

Елисеева Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора – ООО «ИСК «Архитектор» на его правопреемника – Елисееву Н.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2014 Заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Елисеева Наталья Сергеевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители Елисеевой Натальи Сергеевны, конкурсного управляющего ИП Анпилов С.М. Гасановой Н.В. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФНС России возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А55-6538/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Елисеева Н.С. обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении кредитора – ООО « ИСК «Архитектор», ссылаясь на заключенный 22.01.2014 с ООО «Предприятие Анпилова С.М» договор № 3 об уступке права требования.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Из дела усматривается, что 21.10.2013 между ООО «Инвестиционно-строительная компания «Архитектор» (кредитором) и ООО «ВолгаСтройКомплект» (новым кредитором) заключен договор № 63-УСТ об уступке права требования денежных средств с ИП Анпилова С.М. в размере 32 023 531 руб.

Оплата  по договору производится в течение одного дня векселем третьего лица, согласованного сторонами.

21.10.2013 по акту приема-передачи векселей ООО «ВолгаСтройКомплект» передало  ООО « ИСК «Архитектор»  векселя: вексель № 201308-051, векселедатель ЗАО «ГП «Архитектор», сумма 5 000 000 руб., дата и место составления г. Тольятти, 15.08.2013 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.08.2014; вексель № 201308-056, векселедатель - ЗАО « ГП «Архитектор», сумма 15 000 000 руб., г. Тольятти, 15.08.2013 со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 14.08.2014; вексель № 201308-057, векселедатель - ЗАО « ГП «Архитектор», сумма 15 000 000 руб., г. Тольятти, 15.08.2013 со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 14.08.2014, всего на сумму 35 000 000 руб.

22.10.2013 между ООО «Инвестиционно-строительная компания «Архитектор» (кредитором) и ООО «Строительно-Монтажное управление № 3» (новым кредитором) заключен договор № 64-УСТ, в соответствии с которым передано право требования денежных средств с ИП Анпилова С.М. в размере 70 873 467,74 руб.

Оплата производится в течение одного дня векселем третьего лица, согласованного сторонами.

По акту приема-передачи векселей от 22.10.2013 ООО «СМУ-3»  передало ООО «ИСК «Архитектор»  векселя: № 201308-063, векселедатель ЗАО «ГП «Архитектор», сумма 25 000 000 руб., дата и место составления – г. Тольятти, 16.08.2013 со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 15.08.2014; вексель № 201308-064, векселедатель- ЗАО ГП «Архитектор», сумма 25 000 000 руб., 16.08.2013 со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.08.2014; вексель № 201308-065, векселедатель - ЗАО «ГП «Архитектор», сумма 25 000 000 руб., 16.08.2013 со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.08.2014.

28.11.2013 между ООО «СМУ-3», ООО «ВолгаСтройКомплект» и ООО «Предприятие Анпилова С.М.» заключен договор № 54 об уступке права требования денежных средств с ИП Анпилова С.М. в сумме 102 896 998,74 руб.

В соответствии с этим договором оплата производится двумя векселями ЗАО «Группа Предприятий «Архитектор» по 15 000 000 руб. каждый. Сумма оплаты распределяется следующим образом: 8 000 000 руб. подлежит уплате ООО «ВолгаСтройКомплект»  и 22 000 000 руб. подлежит оплате ООО « СМУ-3» .

28.11.2013 по акту приема-передачи векселей ООО «Предприятие Анпилова С.М.»  передало, а ООО «СМУ-3» приняло вексель № 201308-059, векселедатель – ЗАО «ГП «Архитектор», сумма 15 000 000 руб. по предъявлению, но не ранее 14.08.2014; по акту приема-передачи от 28.11.2013 ООО «Предприятие Анпилова С.М.» передало ООО «ВолгаСтройКомплект»  вексель № 201308-058, сумма 15 000 000 руб., векселедатель- ЗАО «ГП «Архитектор» по предъявлению, но не ранее 14.08.2014.

22.01.2014 между ООО «Предприятие Анпилова С.М.» и Елисеевой Н.С. заключен договор № 3 об уступке права требования денежных средств с ИП Анпилова С.М. в размере 102 896 998 руб. 74 коп.

Пунктом 1.4 вышеуказанного договора стороны установили, что сумма средств, подлежащих перечислению за уступленные права составляет 32 000 000 руб., из которых: 5 000 000 руб. новый кредитор уплачивает в течение трех банковских дней, оставшиеся 27 000 000 руб. - от даты поступления денежных средств от должника на его лицевой счет.

В подтверждении оплаты 5 000 000 руб. представлена квитанция от 22.012014 к приходному кассовому ордеру № 3.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Суд первой инстанции исходя из анализа налоговой декларации по НДФЛ за 2013 правомерно указал на отсутствие доказательств наличия у Елисеевой Н.С. денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Для проверки обоснованности заявленного требования Арбитражный суд Самарской области также запросил бухгалтерские балансы у ООО «СМУ-3», ООО «ВолгаСтройКомплект» и ЗАО ГП «Архитектор».

Между тем, указанными лицами истребованные документы не представлены.

Представленный уполномоченным органом бухгалтерский баланс ООО «ВолгаСтройКомплект» за 12 месяцев 2013, сведений о каких-либо векселях не содержит.

Представленная выписка из учета векселей за 16.08.2013 от ЗАО ГП «Архитектор» правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку отсутствует расшифровка подписи лица, ее подписавшего, а кроме того, подлинные векселя отсутствуют.

Поскольку основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, установив эти обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие факта уступки прав по договорам: № 3 от 22.01.2014, № 64-УСТ от 22.10.2013; № 63-УСТ от 21.10.2013 и  № 54 от 28.11.2013, что является правомерным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов  суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А55-6538/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд