Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А55-18068/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 декабря 2014 года                                                                           Дело № А55-18068/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей  Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от ООО «Тара-НТ»- представитель Туркин С.Н. по доверенности от 16.09.2013 г.,

от ООО «Тара+» - представитель Князев Г.А. по доверенности от 01.10.2013 г.,

от ОАО «АВТОВАЗ» - представитель Судакова Т.Н. по доверенности от 07.08.2014г.,

от ООО «Ринго» - представитель Туркина И.Ю. по доверенности от 10.06.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 декабря 2014 года в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы ООО «Тара-НТ», Самарская область, г. Тольятти и ООО «Тара+», Самарская область, г. Тольятти, на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. о процессуальном правопреемстве по делу № А55-18068/2013 (судья Митина Л.Н.) по иску ООО «Самара», г. Самара к 1. ООО «Тара+», Самарская область, г. Тольятти, 2. ОАО «АВТОВАЗ», Самарская область, г. Тольятти, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО «Тара-НТ», Самарска область, г. Тольятти, 2. ООО «Ринго», Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности, возврате сторон в первоначальное состояние,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Самара» (далее по тексту - ООО «Самара», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тара+» (далее по тексту - ООО «Тара+», ответчик 1), открытому акционерному обществу «АВТОВАЗ» (далее по тексту - ОАО «АВТОВАЗ», ответчик 2) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

            Определениями суда от 11.09.2013, от 12.11.2013 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены, соответственно ООО «Тара - НТ», ООО «Ринго».

            В августе 2014 г. ООО «Самара» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене стороны в споре - истца - ООО «Самара» на Куликова Владимира Васильевича, п.г.т. Безенчук, в связи с тем, что доля истца в уставном капитале  ООО «Тара-НТ» была отчуждена в пользу указанного лица по соглашению об отступном.

            Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Суд заменил в исковом производстве истца - ООО «Самара» на его правопреемника Куликова Владимира Васильевича. По инициативе суда ООО «Самара» привлечено к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований (т. 4 л.д. 44).

            В апелляционных жалобах ООО «Тара-НТ», ООО «Тара+» просят определение суда от 13 октября 2014 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве (в апелляционных жалобах дата обжалуемого судебного акта ошибочно указана как 23.09.2014, что является датой судебного заседания и оглашения резолютивной части, в соответствии со ст. 176 АПК РФ датой принятия судебного акта является дата его изготовления в полном объеме, - 13.10.2014).

Заявители жалоб считают, что судом не правильно применены нормы материального и процессуального права, так как при уступке участником общества доли уставного капитала, состоявшейся в процедуре искового разбирательства, процессуальное правопреемство истца в судебном споре не предусмотрено, на нового участника - Куликова В.В. возложены дополнительные права, без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Тара-НТ».

             В судебном заседании представители ООО «Тара-НТ», ООО «Тара+», ОАО «АВТОВАЗ», ООО «РИНГО», доводы апелляционных жалоб полностью поддержали, что подробно изложено в представленных в дело отзывах, пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 13 октября 2014 года.

Как следует из материалов дела, истец - ООО «Самара» с 01.09.2009 является участником ООО «Тара-НТ» с долей в уставном капитале 50%.

Права участника общества предусмотрены в п. 1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данный перечень не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным Законом.

В силу ст. 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

Как участник общества - ООО «Тара-НТ» истец - ООО «Самара» заявил иск о признании сделок с участием ООО «Тара-НТ», ООО «Тара+», «АВТОВАЗ», ООО «РИНГО» недействительными.

В период производства по иску, 16.01.2014 между ООО «Самара» и Куликовым В.В. было заключено Соглашение об отступном (т. 3 л.д. 131), в соответствии  с которым ООО «Самара» погасило свой долг перед Куликовым В.В. за выполненные строительные работы передачей (уступкой) Куликову В.В. доли «должника» в уставном капитале ООО «Тара-НТ» в размере 50%.

Соглашение об отступном нотариально заверено, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, заявлений о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ не поступало.

В связи с чем, несмотря на то, что подлинное соглашение в суд апелляционной инстанции для обозрения не представлено, у суда нет оснований для сомнения в том, что копия соглашения от 16.01.2014, с четко читаемым нотариальным удостоверением, является надлежащим доказательством.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

(часть вторая в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ)

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В данном случае процессуальное правопреемство основано на уступке требования (Соглашение от 16.01.2014) и, вопреки доводам апелляционных жалоб, факт процессуального правопреемства не ставится в зависимость от предмета спора (имущественный или нет) или от того, является ли лицо, уступившее свои права, стороной по сделке.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале.

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 указанного Закона с момента перехода прав на долю, к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, следовательно. в том числе и право на обжалование сделок, совершенных с участием общества, в данном случае ООО «Тара-НТ».

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 указано, что участник общества вправе обжаловать сделку, даже если он не был участником общества на момент ее совершения.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что уступка доли произведена Куликову В.В. после обращения ООО «Самара» с иском, как возражение на процессуальное правопреемство, являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что иных доказательств, которые могли бы быть основанием для отмены судебного акта, не представлено, а доводы сторон основаны на ином толковании норм материального и процессуального права, что не может быть признано правильным в силу вышеизложенного.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от  13 октября 2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. о процессуальном правопреемстве по делу № А55-18068/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                  Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                                       Н.А. Селиверстова