Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А65-18033/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 декабря 2014 года                                                                               Дело №А65-18033/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

с участием:

от ответчика – Сафина Д.Н., юрисконсульт (доверенность № 196-Дов от 15.11.2014г.), Хабибуллина Л.А., нач. отдела претензионно-исковой работы юруправления (доверенность № 199-Дов от 15.11.2014 г.);

в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 декабря 2014 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от                 14 октября 2014 года по делу №А65-18033/2014 (судья Спиридонова О.П.)

по иску закрытого акционерного общество «Алко-Нафта» (ОГРН 1073905013071, ИНН 3904087321), Калининградская область, г. Калининград,

к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010), Республика Татарстан, г. Нижнекамск,

о признании недействительным приложения № 10-13-2 от 08.10.2013 г. к договору поставки № 50019664 от 30.03.2012 г.

и по встречному иску открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим»

к закрытому акционерному обществу «Алко-Нафта»

о признании сделки – приложения № 10-13-2 от 08.10.2013 г. к договору поставки №50019664 от 30.03.2012 г. действительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Алко-Нафта» (далее – ЗАО «Алко-Нафта», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (далее – ОАО «Нижнекамскнефтехим», ответчик) о признании недействительным приложения № 10-13-2 от 08.10.2013 г. к договору поставки № 50019664 от 30.03.2012 г.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2014 г. по делу №А21-2757/2014 ОАО «Нижнекамскнефтехим» было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан как принятое к производству с нарушением правил подсудности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 г. определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2014 г. по делу №А21-2757/2014 отменено, дело направлено на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014 г. дело принято к производству и ему присвоен №А65-18033/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2014 г. принято к производству встречное исковое заявление ОАО «Нижнекамскнефтехим» к ЗАО «Алко- Нафта» о признании сделки – приложения № 10-13-2 от 08.10.2013 г. к договору поставки № 50019664 от 30.03.2012 г. действительной для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Ответчик с решением суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в части отказа ОАО «Нижнекамскнефтехим» во встречном иске о признании приложения 10-13-2 к договору 50019664 действительной сделкой отменить как неправомерное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска о признании приложения 10-13-2 к договору 50019664 действительной сделкой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представители ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Алко-Нафта» (покупатель) и          ОАО «Нижнекамскнефтехим» (поставщик) был подписан договор поставки № 50019664 от 30.03.2012 г. (далее – договор).

В соответствии с условиями данного договора поставщик обязуется поставить этиленгликоль сорт высший, далее продукция, в количестве 20000 тонн, с равномерной разбивкой по месяцам, за исключением периода останова на капитальный ремонт. Количество, цена продукции и период поставки согласовываются сторонами дополнительно, приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В последующем сторонами было подписано приложение № 10-13-2 от 08.10.2013 г. (далее – приложение) к договору, по условиям которого в октябре 2013 года поставщик обязуется поставить этиленгликоль высшего сорта, в количестве 1500 тонн +5%, по опциону поставщика, в танк-контейнерах, автомобильным транспортом, на условиях FCA, город Нижнекамск, склад поставщика, согласно ИНКОТЕРМС 2010.

Сумма договора по вышеуказанному приложению составила 50436885 руб.

Согласно Уставу ЗАО «Алко-Нафта» единственным акционером общества является Компания с ограниченной ответственностью Армлией Инвестментс Лимитед (Armley Investments Limited) и владеет 100% уставного капитала общества.

Балансовая стоимость чистых активов ЗАО «Алко-Нафта» на 31.12.2012 г. составляет 5699834 руб.

Первоначальный иск мотивирован тем, что приложение к договору является крупной сделкой и не одобрено советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО «Алко-Нафта» со ссылкой на статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также отсутствием полномочий у генерального директора истца на ее совершение.

Встречный иск мотивирован тем, что сделка по оспариваемому приложению является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и как следствие, не подлежит одобрению как крупная сделка.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней способами, в том числе и путем признания права, так и иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Ни статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни другим действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты права, как признание сделки действительной.

При таких обстоятельствах избранный ответчиком способ защиты гражданских прав не основан на законе, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение в части отказа в удовлетворении встречного иска принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены в указанной части отсутствуют.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014г. сторонами не оспаривается, в связи с чем не подлежит оценке судом апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2014 года по делу №А65-18033/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

В.Т. Балашева

О.И. Буртасова