Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А65-11620/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 декабря 2014 года                                                                              Дело № А65-11620/2014

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 23 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено  25 декабря 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

      при участии в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ЗАО «Химтраст» - представитель Порфирьева Н.Н.,  доверенность от 22.09.2014,

ответчика Еганова Владимира Федоровича (лично), представителя – Уденазарова К.Х.,  доверенность от 03.02.2014,

третьи лица:

от Валеева Руслана Рауфовича – представитель Порфирьева Н.Н.,  доверенность от 19.07.2014,

от Еганова Дениса Владимировича - представитель Порфирьева Н.Н.,  доверенность от 08.10.2014,

от Хисматуллина Рината Назиповича – представитель не явился, извещен,

от Хабибуллина Ильяса Хадиулловича – представитель не явился, извещен,

от Заморенова Виктора Алексеевича -  представитель не явился, извещен,

      рассмотрев в открытом судебном заседании 23 декабря 2014 года в зале № 6 дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Химтраст»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2014 года по делу № А65-11620/2014 (судья Исхакова М.А.)

по иску закрытого акционерного общества «Химтраст» (ОГРН 1021602501106, ИНН 1651012745), г.Нижнекамск

к Еганову Владимиру Федоровичу, г.Нижнекамск,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Хисматуллина Рината Назиповича, г. Железнодорожный,

Валеева Руслана Рауфовича, г.Нижнекамск,

Хабибуллина Ильяса Хадиулловича, г.Нижнекамск,

Заморенова Виктора Алексеевича, г.Нижнекамск,

Еганова Дениса Владимировича, г.Москва,

об обязании вернуть 25 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» номинальной стоимостью 250 руб., регистрационный номер выпуска 11-01-54354-К,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Химтраст», г.Нижнекамск  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  Еганову Владимиру Федоровичу об обязании вернуть 25 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» номинальной стоимостью 250 руб., регистрационный номер выпуска 11-1-541.

В ходе судебного разбирательства на основании ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Хисматуллин Ринат Назипович, Валеев Руслан Рауфович, Хабибуллин Ильяс Хадиуллович, Замаренов Виктор Алексеевич, Еганов Денис Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2014 года по делу № А65-11620/2014  в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ЗАО «Химтраст» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ЗАО «Химтраст» апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании Еганова В.Ф., представитель Валеева Р.Р., Еганова Д.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  16.08.1993г. собранием учредителей Егановым Д.В., Замореновым В.А. принято решение о создании АОЗТ «Химтраст».

Из учредительного договора следует, что учредители Еганов Д.В., Заморенов В.А. вносят в уставной фонд (капитал) вклады в суммах 500 000 рублей и получают соответственно 500 шт. обыкновенных именных акций (абзац 1 и 2 пункта 3 договора).

Пунктом 4 договора предусмотрено, что после регистрации общество осуществляет расширение числа участников путем перераспределения, переуступки акций среди юридических и физических лиц, связанных с обществом договором о совместной деятельности и другими договорами.

Из справки Министерства Финансов РТ следует, что акции АОЗТ «Химтраст» первого выпуска общей номинальной стоимостью 1 000 рублей внесены в реестр акций и облигаций акционерных обществ, реестровый номер 11-1-541.

Согласно статье 20 Устава АОЗТ «Химтраст» в редакции 1993г. участник (акционер) общества может с согласия большинства остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам.

Согласно протоколу №3 от 04.02.1994г. акционер Еганов Д.В. передал Галееву И.Р. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей, Хисматуллину Р.Н. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей, Валееву Р.Р. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей.

Акционер Заморенов В.А. передал Еганову Владимиру Федоровичу 200 штук обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 рублей и АОЗТ «Химтраст» 200 обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 рублей.

Принято решение в соответствии с ст. 20 Устава произвести перераспределение долей и ст. 4 Устава об учредителях общества изложить в редакции: учредителями общества являются Галиев И.Р., Валеев Р.Р., Еганов Д.В., Еганов В.Ф.Заморенов В.А., Хисматуллин Р.Н., АОЗТ «Химтраст».

От Заморенова В.А. 28.02.1994г. поступило заявление об исключении его из числа акционеров АО «Химтраст».

Протоколом №4 от 03.05.1994г. выход Заморенова В.А. из состава акционеров утвержден, доля Заморенова В.А, перераспределена обществу «Химтраст».

Из протокола №8 от 10.06.1997г. общего собрания акционеров АОЗТ «Химтраст» следует, что акционеры, присутствующие на собрании владеют следующим количеством голосов: Валеев Р.Р. - 10; Галиев И.Р.- 15; Еганов В.Ф. - 25; Еганов Д.В. -20; Хисматуллин Р.Н. -20;, Хабибуллин И.Х. -10.

Из договора безвозмездной уступки акций ЗАО «Химтраст» от 01.11.2004г. следует, что Хабибуллин И.Х. передает Еганову В.Ф. 10 шт. обыкновенных именных акций истца.

Согласно договору безвозмездной уступки акций ЗАО «Химтраст» от 18.02.2008г. следует, сто Хисматуллин Р.Н. передает Еганову В.Ф. 20 шт. обыкновенных именных акций истца.

Согласно уведомлению Центрального банка РФ в лице Национального банка Республики Татарстан от 22.07.2014г. №12-2-22/16054 принято решение приказом от 22.07.2014г. №ОДТ-428 об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 10 рублей каждая и присвоении такому выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера.

Аннулирован государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст»11-1-541 от 09.11.1993г.

Указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-54354-К.

По мнению истца в результате незаконного распределения акций перешедших к обществу в 1997 году 5 шт. акци1 ЗАО «Химтраст» принадлежащими самому обществу и в результате заключения договоров безвозмездной уступки акций Еганов В.Ф. незаконно, без согласия ЗАО «Химтраст» безвозмездно завладел 20 акциями ЗАО «Химтраст» принадлежащими самому обществу. Поскольку Еганов В.Ф. осуществлял руководство обществом «Химтраст» с 12.09.1995г. по 18.10.2011г. записи о переходе прав на акции ЗАО «Химтраст» он осуществлял самостоятельно до того, как директором общества был назначен 18.10.2011г. Еганов Р.В. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей  128, 301, 30, 195, 196, 200, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»  обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что исходя из содержания протокола №8 с 2008 года общество располагавшее сведениями о количестве акций принадлежащих ответчику, с исковыми требованиями обратилось в арбитражный суд 20.05.2014г.

Кроме того, ст. 72 Закона об акционерных обществах установлено, что при приобретении обществом собственных акций их оплата осуществляется в денежной форме, если иная форма оплаты не предусмотрена уставом общества.

Доказательства приобретения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом собственных акций путем их выкупа истцом не представлено.

В соответствии с положениями Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (ч.1 ст. 149 ГК РФ).

Абзац 5 ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В системе ведение реестра акционеров записей о принадлежности истцу собственных акций не имеется.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что  перешедшие к истцу акции В.А.Заморенова были распределены обществом акционеру и при их распределении каких либо норм права не нарушено.

При этом суд первой инстанции верно указал, что  довод истца о нарушении преимущественного права приобретения акций не может служить основанием для удовлетворения виндикационного иска.

В силу ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом истца в редакции 2002 года иной порядок не определен.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2014 года по делу № А65-11620/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2014 года по делу № А65-11620/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Химтраст»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                          С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                          С.Ю. Николаева    

                                                                                                                      Е.А. Терентьев