Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А55-15378/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

24 декабря 2014 г.                                                         Дело № А55-15378/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодной С.Т.,

судей Кузнецова В.В., Рогалевой Е.М.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коминой Т.Н.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал" - не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан Консалтинг" - не явился, извещен надлежащим образом,

от Сердцевой Елены Николаевны - не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Тольяттинский" - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2014 года, в зале № 6, апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2014 года по делу № А55-15378/2014, судья Шабанов А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал",

к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан Консалтинг",

с участием третьих лиц:

Сердцевой Елены Николаевны,

общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Тольяттинский",

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан Консалтинг" (далее - ответчик) о признании недействительным Договора № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29.06.2011 г. с приложениями № 1 и № 2; о признании недействительным акта приема-передачи к Договору № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29.06.2011 г.

Определением суда от 11.08.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Сердцева Елена Николаевна, на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Тольяттинский".

Решением суда первой инстанции от 08 октября 2014 года в иске отказано (том 2 л.д. 42-44).

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал" просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО ТД "Агро Терминал", признать недействительными: договор № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29 июня 2011 г. с приложениями № 1 и № 2; акт приема-передачи к договору № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29 июня 2011 г., ссылаясь на то, что решение суда первой инстанции незаконно.

Податель жалобы считает безосновательными ссылки суда на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 02.07.2014 г. по делу № 2-4502/2014, так как по данному делу вопрос о недействительности договоров не разрешался.

Ответчик и третьи лица отзывы на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец), был заключен Договор купли-продажи б/у оборудования № 2 от 29.06.2011 г., по условия которого продавец обязуется передать в собственность покупателя б/у оборудование, согласно спецификации - приложению № 1, а покупатель обязуется принять товар и оплатить за него цену, предусмотренную договором (том 1 л.д. 9-10).

Истец, посчитав, что никогда не получал от ООО «Меридиан Консалдинг» какого-либо имущества, в том числе и указанного в договоре, обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан Консалтинг" с требованием о признании недействительным Договора № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29.06.2011 г. с приложениями № 1 и № 2; о признании недействительным акта приема-передачи к Договору № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29.06.2011 г.

08 октября 2014 года арбитражный суд Самарской области принял обжалуемое решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении требований, правильно применил нормы материального права.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Указанная норма предполагает, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия лицом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что имеющиеся в материалах дела Договор купли-продажи б/у оборудования № 2 от 29.06.2011 г. и Акт приема-передачи к договору № 2 купли-продажи б/у оборудования от 29.06.2011 г. подписаны со стороны истца без замечаний, имеется оттиск печати организации, подпись уполномоченного лица (л.д. 9-10, 11-14).

Указанное обстоятельство свидетельствует об одобрении заключенного между сторонами спорного договора, и отсутствием оснований для притворности сделки.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 02.07.2014 г. по гражданскому делу № 2-4502/2013 были удовлетворены требования Сердцевой Е.Н. к ООО ТД «Агро Терминал» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Судом при рассмотрении данного спора была дана правовая оценка договору купли-продажи б/у оборудования № 2 от 29.06.2011 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд посчитал недоказанными истцом обстоятельства послужившими основанием исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба истца не содержит.

С позиции изложенного суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод относительно отсутствия оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющихся в силу статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что обществу с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 2 000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы, то госпошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал" ОГРН 1096315005698, ИНН 6315627124, в размере 2 000 (две тысячи) руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2014 года по делу № А55-15378/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД "Агро Терминал", ОГРН 1096315005698, ИНН 6315627124, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С.Т. Холодная

Судьи                                                                                                           В.В. Кузнецов

Е.М. Рогалева