Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А65-28627/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«22» декабря 2014 г.                                                                            Дело № А65-28627/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №1, апелляционную жалобу Лапиной Ирины Владимировны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 года по делу № А65-28627/2013 (судья Гумеров М.И.) по иску Лапиной Ирины Владимировны, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «РиэлтКом», г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Центр», г. Казань, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан, Меркурьевой Натальи Ивановны, Чиликиной Ольги Николаевны, Катаева Евгения Геннадьевича,

о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «РиэлтКом» и ООО «Деловой центр», а также применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Лапина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «РиэлтКом», ООО «Деловой Центр», о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «РиэлтКом» и ООО «Деловой центр» по купле - продаже недвижимого имущества:

- здания кафе, назначение нежилое, 4 этажное с мансардой и подвалом, общая площадь 2019,7 кв.м., инв. № 4973, лит. А с условным номером: 16-16-01/213/2007-176, адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Пушкина, д. 1/55;

- земельного участка, категория земель: земли поселений, общая площадь 707 кв.м., кадастровый номер: 16:50:010216:0015, адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Пушкина, д. 1/55;

а также применении последствий недействительности сделки - обязании стороны сделки возвратить все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 в удовлетворении иска отказано. С общества с ограниченной ответственностью «РиэлтКом» в пользу Лапиной Ирины Владимировны взыскано 21 000 руб. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. С общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр» в пользу Лапиной Ирины Владимировны взыскано 21 000 руб. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. В части требования о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Лапина Ирина Владимировна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 года по делу № А65-28627/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Лапина И.В. обратилась в суд с иском к ООО «РиэлтКом» и  ООО «Деловой Центр»  о признании недействительной сделки  купле - продаже недвижимого имущества: здание кафе, назначение нежилое, 4 этажное с мансардой и подвалом, общая площадь 2019,7 кв.м., инв. № 4973, лит. А с условным номером: 16-16-01/213/2007-176, адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Пушкина, д. 1/55; земельный участок, категория земель: земли поселений, общая площадь 707 кв.м., кадастровый номер: 16:50:010216:0015, адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Пушкина, д. 1/55, а также применении последствий недействительности сделки, возвращении сторон в первоначальное положение ссылаясь на то, что между ответчиками состоялась сделка с заинтересованностью, которая  не одобрялась общим собранием участников,  указывая на то, что реализация имущества произведена по  заниженной цене.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Суд первой инстанции установил, что на основании заявления от 16 мая 2014  Лапина И.В.  вышла из состава участников ООО «РиэлтКом».

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Республики Татарстан о том, что истица утратила право на защиту своих корпоративных прав является правильным.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По правилам пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14).

Участник общества после выхода из общества перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2014  по делу № А55-252/2014.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что истицей не представлено доказательств того, каким образом будут восстановлены ее права при удовлетворении исковых требований, с учетом расторжения в настоящее время оспариваемого договора и возврата имущества ООО  «РиэлтКом».

Доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются как не правомерные.

Указание истицы на признание иска ООО «РиэлтКом» обоснованно не принято  во внимание судом первой инстанции, как не соответствующее положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 года по делу № А65-28627/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд