Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А65-10316/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«22» декабря 2014 г.                                                                            Дело № А65-10316/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Горбач Елены Эдуардовны – представитель Галиуллина Л.Р. по доверенности от 18.06.2013,

от Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района РТ – представитель Зарифуллин Р.Т. по доверенности от 30.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №1, апелляционную жалобу Горбач Е.С.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2014 года об удовлетворении заявления о пересмотре решения от 22.09.2013 по новым обстоятельствам по делу № А65-10316/2013 (судья М.А. Исхакова) по иску Горбач Елены Эдуардовны, г. Москва, к ООО «Управляющая компания «Экологические системы переработки отходов», ОГРН 1071651001443, Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Байкеева Равиля Равгатовича, Миронова Игоря Ивановича,

о признании договора дарения № 1 от 07.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Горбач Елена Эдуардовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экологические системы переработки отходов», Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ о признании недействительным договора дарения № 1 от 07.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2013 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения №1 земельных участков К№16:30:000000:310 и К№16:30:110801:99 от 07.07.2010, применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экологические системы переработки отходов» площадью 14242 кв.м., К№16:30:000000:310, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли и площадью 215758 кв.м., К№16:30:110801:99, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30декабря 2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20марта 2014 решение оставлено без изменения.

Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения от 22 сентября 2013 Арбитражного суда Республики Татарстан по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2014 заявление удовлетворено. Решение от 22 сентября 2013 отменено. Назначено рассмотрение дела по иску Горбач Елены Эдуардовны к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экологические системы переработки отходов», Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Байкеева Равиля Равгатовича, Миронова Игоря Ивановича о признании договора дарения №1 от 07.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки на 24 ноября 2014 в 16 час. 00 мин.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Горбач Е.С. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Горбач Елены Эдуардовны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района РТ возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2014 года об удовлетворении заявления о пересмотре решения от 22.09.2013 по новым обстоятельствам по делу № А65-10316/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из дела усматривается, что определением от 25.07.2014 коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказала Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан в передаче дела № А65-10316/2013 в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора решения от 22.09.2013, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2014 по тому же делу указав, что в данном случае (с учетом имеющейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.05.2014 №17089/13 оговорки о придании обратной силы правовой позиции Президиума исполнительный комитет не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения по новым обстоятельствам по правилам ст. 310 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного, Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан  обратился с заявлением  о пересмотре решение по данному делу по новым обстоятельствам, ссылался на необходимость учитывать, что передача имущества в дар произведена с соблюдением норм гражданского законодательства, а договоры аренды заключены с обществом по итогам аукциона.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил данное заявление в силу следующего.

Согласно ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в гл. 37 АПК РФ.

При решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражным судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ.

В соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новым обстоятельством является определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что согласно п. 5 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение либо изменение Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации практики применения правовой нормы может служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по правилам гл. 37 Кодекса только при условии, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

При этом в целях придания обратной силы правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в постановлении должно содержаться такое указание: «Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий».

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка одобрения таких сделок. При этом суд указал, что решение общего собрания участников общества об одобрении сделки, оформленное протоколом от 06.09.2010, не имеет юридической силы, поскольку подлинный протокол не представлен и не подтвержден факт созыва и проведения собрания с уведомлением о нем истца, который отрицает участие в собрании.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12 по делу со схожими обстоятельствами дано толкование положений статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и определена практика их применения по делам со схожими обстоятельствами. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что по смыслу этих норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества.  Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Установив, что данный подход является определяющим и в настоящем деле, исходя из того, что судебные акты по делу вынесены до официального опубликования постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12, с учетом того, что процессуальный срок обращения заявителем не пропущен, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требование Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2014 года об удовлетворении заявления о пересмотре решения от 22.09.2013 по новым обстоятельствам по делу № А65-10316/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд