Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А55-16318/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«22» декабря 2014 г.                                                                            Дело № А55-16318/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Недосейкина Петра Владимировича – представитель Суворова С.В. по доверенности от 10.07.2014,

от арбитражного управляющего ООО «НПВ» Губаревой Т.Н. – представитель Чебанова С.В. по доверенности от 15.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №1, апелляционную жалобу Недосейкина Петра Владимировича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2014 года по делу № А55-16318/2014 (судья Л.Н. Митина) по иску Недосейкина Петра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «НПВ» (ОГРН 1026303511046), с участием в деле в качестве третьих лиц, Ягодинова Дмитрия Васильевича, Форкунова Александра Сергеевича, о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества ООО «НПВ» от 13.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

Недосейкин Петр Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПВ» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 13.05.2014.

Определением суда от 29 сентября 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО «НПВ» Ягодинов Д.В., Форкунов А.С.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Недосейкин Петр Владимирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Недосейкина Петра Владимировича поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель арбитражного управляющего ООО «НПВ» Губаревой Т.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2014 года по делу № А55-16318/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Недосейкин П.В. является участником ООО «НПВ» с долей в уставном капитале общества, составляющей 21 %, участниками общества также являются Ягодинов Д.В. (доля в уставном капитале 75 %) и  Форкунов А.С. (доля - 4%).

13 мая 2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НПВ»  на котором приняты следующие решения: одобрить действия директора ООО «НПВ» по подаче в Арбитражный суд Самарской области заявления о признании ООО «НПВ» несостоятельным (банкротом); избрать представителем участников ООО «НПВ» для участия в процессе по делу №А55-5897/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПВ» участника общества Ягодинова Д.В.

Недосейкин П.В. обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на то, что при проведении указанного собрания  нарушены его права, как участника Общества, а именно: он не был уведомлен о проведении внеочередного собрания участников Общества, не присутствовал на собрании, не голосовал по вопросам повестки дня. Считает, что на собрании приняты решения, которые напрямую затрагивают его права, как участника общества, на управление делами Общества, а также которые повлияли на его финансовое благосостояние, принесли ему убытки, вызванные введением процедуры банкротства ООО «НПВ», требующей больших денежных затрат. Кроме того, он был лишен возможности предложить свою кандидатуру в качестве представителя участников Общества в процессе о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПВ».

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Статья 36 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает порядок извещения участников Общества о проведении собрании.

Такой же порядок уведомления участников содержится в пункте  10.7 Устава ООО «НПВ».

Суд первой инстанции установил, что 11.04.2014  директором ООО «НПВ» в адрес Недосейкина П.В. направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с указанием в нем даты и времени проведения собрания, места проведения собрания и его повестки (Т 1, л.д. 52, 53).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что участник Общества Недосейкин П.В. надлежащим образом, в установленный законом срок уведомлялся о проведении оспариваемого собрания.

Доводы апелляционной жалобы истца о его ненадлежащем уведомлении  отклоняются как  несостоятельные.

13 мая 2014  истец на собрание не явился, в связи с чем собрание проведено в его отсутствие. На собрании присутствовал участник общества Ягодинов Д.В., владеющий 75 % долей ООО «НПВ».

Изучив обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения по предложенной собранию повестке дня приняты единогласно, при наличии необходимого кворума.

Довод истца о том, что он не получал указанного уведомления материалами дела не подтвержден.

Поскольку Недосейкину П.В. как участнику ООО «НПВ» принадлежит 21 % долей в уставном капитале Общества, Арбитражный суд Самарской области установив, что его голосование не могло повлиять на результаты голосования на собрании участников общества, руководствуясь положениями статьи 181.4 Гражданского кодекса  Российской Федерации обоснованно указал на это обстоятельство, как самостоятельное основание для  отказа в иске.    

Доводы  истца о причинении ему убытков оспариваемым решением правомерно отклонены судом первой инстанции поскольку обязанность обращения в суд с заявлением и признании Общества несостоятельным (банкротом) установлена нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» подача в Арбитражный суд Самарской области заявления о признании ООО «НПВ» несостоятельным (банкротом) и вызвана объективными причинами невозможности исполнения ООО «НПВ» принятых на себя обязательств перед кредиторами, что подтверждается определением суда от 20.05.2014 по делу №А55-5897/2014 о введении в отношении ООО «НПВ» процедуры наблюдения.

Суд первой инстанции также правомерно принял во внимание, что 22.08.2014  проведено внеочередное общее собрание участников ООО «НПВ», на котором принято решение подтвердить решения, принятые 13.05.2014 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «НПВ» и оформленные протоколом № 01, что  в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса  Российской Федерации исключает возможность признания обжалуемого решения недействительным.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2014 года по делу № А55-16318/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд