Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А65-13442/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«18» декабря 2014 г.                                                                            Дело № А65-13442/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №7, апелляционные жалобы Мухаммадиевой Р.С., ООО «Майнд-Медиа»,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по делу № А65-13442/2014 (судья Королева Э.А.) по иску Ахмадеевой Л.Р., Республика Татарстан, г. Казань, к Мухаммадиевой Р.С., Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. ООО «Майнд-Медиа», Республика Татарстан, г. Казань, 2. Шулепин Я.А., Тульская область, Заоксинский район, р.п. Заоксинский, о взыскании 3 623 819 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадеева Лилия Рашитовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне о взыскании 3 623 819 рублей убытков.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», Шулепин Ярослав Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 исковые требования удовлетворены. С Мухаммадиевой Райханы Саиетовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», взыскано 3 623 819 рублей убытков, проценты на присужденную сумму, также с Мухаммадиевой Райханы Саиетовны, в доход федерального бюджета взыскано 41 119 руб. 10 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Мухаммадиева Р.С. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба ООО «Майнд-Медиа», в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От заявителей апелляционных жалоб в суд поступили ходатайства об отложении рассмотрении дела, приобщении дополнительных доказательств, истребовании из ОАО «БТА - Казань» документов и предоставлении отсрочки государственной пошлины.

В обосновании ходатайства об отложении Мухаммадиева Р.С. представила копию листа нетрудоспособности, в тоже время суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства в соответствии со ст. 158 АПК РФ.

Ходатайство об истребовании документов не подлежит удовлетворению, поскольку аналогичное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции и правомерно оставлено без удовлетворения. Невозможность самостоятельного представления юридического дела клиента ООО «Майнд-Медиа» не аргументирована.

Ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку в определении суда о принятии апелляционных жалоб, суд предоставил время для предоставления документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, что квалифицируется как отсрочка уплаты государственной пошлины.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов и дополнения к апелляционной жалобе, суд считает необходимым удовлетворить.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по делу № А65-13442/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Майнд-Медиа» являются Ахмадеева Л.Р. и Мухаммадиева Р.С., владеющие долей уставного капитала в размере 50%  каждый. Директором Общества  является  Мухаммадиева Р.С.

Ахмадеева Л.Р. обратилась в суд с  иском к Мухаммадиевой Р.С. о взыскании 3 623 819 руб. убытков, ссылаясь на то, что период с января 2010 по сентябрь 2011 и с февраля по март 2012  Мухаммадиева Р.С. сняла с расчетного счета Общества денежные средства, не подтвержденные данными бухгалтерского учета  в размере  3 623 819 рублей. По мнению истца, указанные денежные средства присвоены ответчиком и составляют размер ущерба причиненного Обществу.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона № 14 от 08 февраля 1998 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно выписке по операциям по расчетному счету ООО «Майнд-Медиа» и  справке о проводках по счету, с расчетного счета Общества снято за период с января по сентябрь 2011 денежные средства на  хозяйственные расходы  в размере  3 587 819 руб., в период с февраля по март 2012  с назначением расчет с контрагентами, денежные средства в размере  230 000 рублей.

Вместе с тем, доказательства внесения полученных ответчиком денежных средств в размере 3 623 819 рублей в кассу Общества, отсутствуют.

Документы, подтверждающие использование полученных денежных средств в интересах Общества, в дело не представлены.

Представленные ответчиком документы, в подтверждении своих возражений документы, исследовались судом первой инстанции и обоснованно отклонены, как не соответствующим признакам относимости и допустимости.

Доказательства того, что в период осуществления ответчиком своих полномочий руководителя Общества, последним осуществлялась какая-либо предусмотренная уставом  эффективная хозяйственная деятельность, направленная на получение положительного экономического результата, в материалах дела отсутствуют.

В апелляционной жалобе Мухаммадиева Р.С. и Общество указывают на то, что спорные денежные средства  находятся у  директора  с согласия самого Общества и какой-либо имущественный интерес не нарушен.

Этот довод судебной коллегией проверен и отклоняется как несостоятельный.

Необоснованность  расходования  денежных средств, не может свидетельствовать о добросовестности ответчика и соблюдении им интересов Общества.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями  статьи  201 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно указал на то, что истец узнал о допущенных нарушениях в январе 2012 после ознакомления с бухгалтерскими документами общества по итогам 2011 (Том 3 л.д.19), поскольку ежегодные годовые собрания участников Обществом не проводились, требование Ахмадеевой Л.Р. о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 03.02.2012 получено Мухамадеевой Р.С., но оставлено без исполнения (Том 2, л.д. 112-115).

Последующие требования истца, о предоставлении бухгалтерских документов Общества, оставлены без  исполнения, выписка по расчетному счету ООО «Майнд-Медиа» получена истцом при рассмотрении дела №А65-3305/2014, (то есть в 2014), что ответчиком не оспаривается.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив представленные в материала дела доказательства, правомерно удовлетворили исковые требования о взыскания убытков, поскольку неправомерное расходование денежных средств подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, включая указанные платежные документы, свидетельствующими о наличии совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика соответствующей ответственности.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, истребования документов из ОАО «БТА-Казань» – отказать.

Приобщить дополнительные документы.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 года по делу № А65-13442/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Мухаммадиевой Р.С. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Взыскать с ООО «Майнд-Медиа» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

О.Н. Радушева