Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А65-12409/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 декабря 2014 года                                                                           Дело № А65-12409/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ООО «ДиСеДи» - представитель  Алиаскаров Э.Ф по  доверенности от 19.06.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Никитиной Анастасии Дмитриевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2014 г. по делу № А65-12409/2014 (судья Спиридонова О.П.) по иску Никитиной Анастасии Дмитриевны к ООО «ДиСеДи», с участием в деле третьих лиц - 1. Владимировой Вероники Дмитриевны, 2. Фролова Сергея Владимировича, 3. ООО «Аль-Фахир», о признании заявления от 15.11.2013 г. о выходе Никитиной Анастасии Дмитриевны из состава ООО «ДиСеДи» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Никитина Анастасия Дмитриевна (далее по тексту – истица, Никитина А.Д.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «ДиСеДи» (далее по тексту – ответчик) о признании заявления от 05.11.2013 г. о выходе Никитиной А.Д. из состава ООО «ДиСеДи» недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2014 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Владимирова Вероника Дмитриевна, Фролов Сергей Владимирович, ООО «Аль-Фахир».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2014 г. в удовлетворении  исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Никитина А.Д. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. апелляционная жалоба Никитиной А.Д. принята к производству, судебное заседание назначено на 11 декабря 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 11 декабря 2014 г. представитель ООО «ДиСеДи» с апелляционной жалобой не согласен, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2014 г. по делу № А65-12409/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что истец являлась участником ООО «ДиСеДи» с долей, равной 33,33% уставного капитала, что подтверждается выпиской из регистрационного дела, имеющейся в материалах дела.

09 ноября 2013 г. Никитиной А.Д. написано заявление о выходе из состава участников ООО «ДиСеДи» (л.д. 6 т.1).

В иске Никитиной А.Д. указано на то, что указанное заявление заранее подготовлено директором общества - Анашкиным Дмитрием Александровичем; и подписано ею под воздействием давления и угроз со стороны директора общества Анашкина Д.А. и участников общества - Владимировой В.Д. (мать Анашкина Д.А.) и Фролова С.В.

В обоснование заявленных требований и в подтверждении того, что оказывалось давление и угрозы со стороны вышеуказанных лиц, истицей указано на следующие обстоятельства.

Между ОАО «НОМОС-БАНК» и ООО «Аль-Фахир» в лице директора Анашкина Д.А. заключен кредитный договор № МК-022/10 от 12 ноября 2010 г., согласно которому последнему предоставлен заем в размере 4 500 000 руб., сроком 60 месяцев (л.д. 17-23 т.1).

По данному кредитному договору Никитина А.Д. выступила залогодателем. В обеспечение кредитного договора, истицей по настоящему делу заложено в банк недвижимое имущество, а именно: садовый дом, общей площадью 113,5 кв.м. и земельный участок площадью 413 кв.м., расположенные по адресу: РТ, Лаишевский район, д. Матюшино, ул. Лесная, д.1А (л.д. 28-33 т.1); остаток по кредиту составляет 1 517 514 руб. 37 коп.

Между ОАО «НОМОС-БАНК» и ИП Анашкиным Д.А. заключен кредитный договор № 146-00242/НКЛ от 17 октября 2012 г. о предоставлении последнему займа в размере 7 500 000 руб., сроком на 120 месяцев (л.д. 24-27 т.1).

В обеспечении данного кредита истица выступила поручителем и залогодателем недвижимого имущества, а именно: садовый дом, общей площадью 113,5 кв.м, и земельный участок площадью 413кв.м., расположенные по адресу: РТ, Лаишевский район, д. Матюшино, ул. Лесная, д. 1 А (л.д. 34-40 т.1); остаток по кредиту составляет 7 034 133 рубля 74 копейки.

В иске Никитина А.Д. указала на то, что у нее возникла необходимость в продаже земельного участка и садового дома для решения квартирного вопроса в Казани. Истицей заключен предварительный договор купли-продажи и получен задаток.

Никитиной А.Д. в адрес ответчиков были направлены претензии (л.д. 12-14 т.1) о снятии обременения в виде залога с недвижимого имущества истца по двум кредитным договорам. Указанные требования истицы оставлены ответчиками без удовлетворения.

На момент обращения с просьбой о снятии обременения в виде залога на балансе ООО «ДиСеДи» числилось недвижимое имущество:

- долевая собственность 2/10 здания кафе, общей площадью 1 279,4 кв.м., расположенная по адресу: Казань, ул. Шмидта, д. 1, приобретенная 11.06.2013 г. и 07.11.2013 г;

- долевая собственность 2/10 земельного участка, площадью 550 кв.м., расположенная по адресу: Казань, ул. Шмидта, д. 1, приобретенная 11.06.2013 г. и 07.11.2013 г.

Данное недвижимое имущество в дальнейшем было заложено: 27.12.2013 г. недвижимое имущество ООО «ДиСеДи» заложено в АКБ  «Банк Москвы» в обеспечении кредитного договора между банком и ООО «Вишневый Сад», которое приобрело в долевую собственность 7/10 остальную часть земельного участка и здание кафе, расположенные по адресу: Казань, ул. Шмидта, д. 1.

Директором ООО «Вишневый сад» являлся Анашкин Д.А., одним из участников данного общества была Владимирова В.Д.

Истица в обоснование своей позиции, как в исковом заявлении, так и в своей апелляционной жалобе указала на то, что она отказывалась подписывать протокол общего собрания о передаче в залог недвижимого имущества. В ответ, со стороны участников и директора ООО «ДиСеДи» поступили угрозы и давление с тем, чтобы Никитина А.Д. подписала заявление о выходе из состава участников ООО «ДиСеДи». Угрозы были психического воздействия, заключающиеся в предупреждении о причинении истцу и близким родственникам вреда, а также в том, что недвижимое имущество, заложенное в банке, будет реализовано по низкой цене.

Истица в своей апелляционной жалобе указала на то, что заявление от 05.11.2013 г. о выходе Никитиной А.Д. из состава ООО «ДиСеДи», является односторонней сделкой, совершенная под влиянием угрозы (п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162), что является, по мнению заявителя, основанием для удовлетворения заявленных исковых требований на основании положений ст. 179 ГК РФ.

Вышеуказанные доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции считает подлежащими отклонению в силу следующего.

Доводы, содержащиеся в исковом заявлении и в апелляционной жалобе, в рассматриваемом случае не могут рассматриваться как обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка по выходу из состава участников ООО «ДиСеДи» совершена под влиянием угрозы по следующим основаниям.

Заявление о выходе из состава участников общества подписано Никитиной А.Д. собственноручно 05 ноября 2013 года (л.д.111), и явилось основанием для исключения Никитиной А.Д. из состава участников ООО «ДиСеДи». На основании указанного заявления в ЕГРЮЛ была внесена запись в ЕГРЮЛ относительно внесения изменений не связанных с изменениями в учредительные документы (л.д. 54 т.1).

Истицей в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии угроз или иного давления при осуществлении выхода из состава участников.

Кроме того, из материалов дела следует, что Никитиной А.Д. 17 декабря 2013 г. были выплачены денежные средства в размере стоимости ее доли (л.д. 21 т.2).

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доводы, изложенные в исковом заявлении, относительно наличия иных обстоятельств (залог недвижимости Никитиной А.Д., продажа доли и т.п.), подлежат отклонению, так как не являются предметом настоящего спора, и не связаны с процедурой выхода истца из состава участников общества, не свидетельствуют о наличии угроз или насилия со стороны иных участников общества или общества в целом.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 года № 162, на которое ссылается истица в обоснование своих доводов, не содержит рекомендаций о применении к ст. 179 ГК РФ наличия иных хозяйственных договоров и сделок, совершенных обществом как в период нахождения участника в составе общества, так и после.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2014 г. по делу № А65-12409/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2014 г. по делу № А65-12409/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                  Е.Я. Липкинд

 Н.А. Селиверстова