Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А72-6956/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 декабря 2014 года                                                                             Дело №А72-6956/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   Поповой Т.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 декабря 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2014 года, принятое по делу № А72-6956/2014 (судья Чернышова И.В.),

по иску заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск (ИНН 7303003740, ОГРН 1027301177749),

к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз», Ульяновская область, р.п. Вешкайма (ИНН 7309904597, ОГРН 1087309000151),

к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ИНН 7309905270, ОГРН 1097309000117)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области с исковым заявлением  к областному государственному унитарному предприятию «Вешкаймский лесхоз»,  к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз» о признании недействительным договора аренды транспортного средства УАЗ-315196, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак В373ЕВ 73, паспорт транспортного средства 73 НЕ 130351 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО «Вешкаймский лесхоз» и ОГУП «Вешкаймский лесхоз».

Заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области с исковым заявлением  к Областному государственному унитарному предприятию «Вешкаймский лесхоз»,  к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз» о признании недействительным договора аренды транспортного средства NISSAN-TRAIL год выпуска 2010, государственный регистрационный знак Х426ВВ73, паспорт транспортного средства 78 НА 103606 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО «Вешкаймский лесхоз» и ОГУП «Вешкаймский лесхоз».

Определением от 16.06.2014 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А72-6957/2014.

Определением от 30.06.2014 суд объединил в одно производство дела А72-6956/2014  и №А72-6957/2014 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А72-6956/2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.05.2014 ОГУП «Вешкаймский лесхоз» прекратил деятельность при реорганизации  в форме преобразования в ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

Определением от 12.08.2014 общество с ограниченной ответственностью  «Вешкаймское лесное хозяйство» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2014 исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа  - автомобиля УАЗ 315196 от 10.01.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз» и обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство».

Также суд признал недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа  - автомобиля NISSAN X-TRAIL от 10.01.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймский лесхоз» и обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 10 января 2014 года между ООО «Вешкаймский лесхоз» (арендодатель) и областным государственным унитарным предприятием «Вешкаймский лесхоз» (арендатор) были заключены два договора аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым  арендодатель предоставил арендатору в срок до 9 января 2015 года автомобиль NISSAN X-TRAIL легковой, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак X 426 ВВ 73, и автомобиль УАЗ315196, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак В373ЕВ73, без экипажа во временное владение безвозмездно.

Договоры со стороны  ОГУП подписаны директором Захаровым Е.М., от общества – Бикмурзиным С.А.

Полагая, что договоры аренды заключены с нарушением требований пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», а также договоры имеют признаки сделки с заинтересованностью руководителя муниципального предприятия (пункт 1 статьи 22 Федерального закона № 161-ФЗ), прокуратура обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Право прокурора на обращение с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований, установлено частью первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В этой норме указано, что руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Судом установлено, что генеральный директор ОГУП «Вешкаймский лесхоз» Захаров Е.М. был до 13 ноября 2013 года учредителем ООО «Вешкаймский лесхоз», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и представлял интересы общества в налоговой инспекции. С 13.11.2013 и на момент совершения оспариваемых сделок одним из учредителей общества «Вешкаймский лесхоз» является его жена - Захарова Любовь Михайловна, размер доли — 33%. Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Из содержания этой нормы следует, что такая сделка в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является оспоримой, а не ничтожной.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах установив, что в оспариваемых договорах аренды имелась заинтересованность руководителя унитарного предприятия на момент его совершения и они заключены при отсутствии согласия собственника, то есть с нарушением Закона «О государственных и муниципальных предприятиях», суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые договоры недействительными.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2014 года, принятое по делу № А72-6956/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                           Е.М. Балакирева      

                                                                                                                      Е.А. Терентьев