Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А65-14199/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«03» декабря 2014 г.                                                                            Дело № А65-14199/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Мухутдинова Марата Амировича – представитель Хусаенов Р.Р. по доверенности №16АА1894104 от 20.08.2013,

от закрытого акционерного общества «Тарос» – представитель Шакиров И.М. по доверенности от 11.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Мухутдинова Марата Амировича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2014 года по делу № А65-14199/2014 (судья М.И. Гумеров) по иску закрытого акционерного общества «Тарос» (ОГРН 1021603642763, ИНН 1660047328) к Мухутдинову Марату Амировичу, об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Тарос» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Мухутдинову Марату Амировичу об обязании передать по акту приема-передачи генеральному директору ЗАО «Тарос» оригиналы следующих документов ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО «Тарос»;

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Тарос»;

-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;

-приказы генерального директора ЗАО «Тарос» и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора ЗАО «Тарос» о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО «Тарос» с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права ЗАО «Тарос» на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО «Тарос», в том числе: документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Тарос»;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО «Тарос», управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Тарос», владением акциями ЗАО «Тарос», а также по всем иным вопросам;

- иные документы, связанные с деятельностью ЗАО «Тарос» и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича.

Истец отказался от исковых требований в части обязания ответчика передать: уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения;  иные документы, связанные с деятельностью ЗАО «Тарос» и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2014 в части требования об обязании ответчика передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения и иные документы, связанные с деятельностью закрытого акционерного общества «Тарос» и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича производство прекращено. В остальной части требований исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Мухутдинов Марат Амирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Мухутдинова Марата Амировича поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель закрытого акционерного общества «Тарос» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2014 года по делу № А65-14199/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с данным Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Частью 4 статьи 88 Закона № 208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации возложена на единоличный исполнительный орган.

Согласно статье 69 Закона № 208-ФЗ, руководство текущей деятельностью обществ осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом. Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Мухутдинов М.А., будучи руководителем Общества, обязан был обеспечить сохранность всех документов  и передачу их новому руководителю.

Доказательств исполнения указанной обязанности ответчик не представил.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что истребуемая документация Общества  была оставлена в офисе, куда доступ ответчику был ограничен по причине корпоративного конфликта.

Указание заявителя апелляционной жалобы на наличие у ЗАО «Тарос» истребуемых документов отклоняется, как необоснованное.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, материалы дела не содержат.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм процессуального права.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2014 года по делу № А65-14199/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева