Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А72-1476/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 ноября 2014 года                                                                       Дело № А72-1476/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 г.,

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2014 г.,

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Экопластик»  – извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «АЗС Н» – извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Веста-Ойл» - извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ресурс» - извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерОйл» - извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Экоойл» - извещен, не явился;

от Открытого акционерного общества «Уфимский нефтепереработающий завод» - извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Аквамак-Процессинг» - извещен, не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛ» - извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «АЗС Н»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 сентября 2014 года по делу № А72-1476/2011 (судья Абрашин С.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861), г.Москва,

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс», (ИНН 0274160510),

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЗС Н», (ИНН 7310105905, ОГРН 1097310000479), р.п.Новая Майна Мелекесского района Ульяновской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Веста-Ойл» (ИНН 7302029383),

третьи лица:

- Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ресурс», (ИНН 7701789058, ОГРН 1087746759100), г. Москва,

- Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерОйл», (ИНН 7706562100, ОГРН 1047796992715), г. Москва,

- Общество с ограниченной ответственностью «Экоойл», (ИНН 0245018936, ОГРН 1070272003218), г. Москва,

- Открытое акционерное общество «Уфимский нефтепереработающий завод»,

- Общество с ограниченной ответственностью «Аквамак-Процессинг», (ИНН 0277067012, ОГРН 1050204434059), г. Уфа Республики Башкортостан,

- Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛ», (ОГРН 1037718014905), г. Москва,

о взыскании 9 645 774 руб. 90 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗС Н» о взыскании задолженности в сумме 9 645 774 руб. 90 коп., из них 8 768 780 руб. 10 коп. - основной долг и 848 051 руб. 15 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определениями от 28.04.2011г., от 23.05.2011г., от 30.06.2011г. и от 22.07.2011г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Веста-Ойл»;

- общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ресурс»;

- общество с ограниченной ответственностью «ИнтерОйл»;

-общество с ограниченной ответственностью «Экоойл»;

- открытое акционерное общество «Уфимский нефтепереработающий завод»;

- общество с ограниченной ответственностью «Аквамак-Процессинг».

Определением от 22.07.2011г. Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика, в порядке ст.46 АПК РФ. Привлек к участию в деле в качестве соответчика:

- общество с ограниченной ответственностью «Веста-Ойл».

Определением от 22.07.2011г. Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца о замене истца на правопреемника, в порядке ст.48 АПК РФ. Заменил общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛ» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0245020188).

Определением от 22.07.2011г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛ».

Решением от 23.08.2011г. Арбитражный суд Ульяновской области частично удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс». С общества с ограниченной ответственностью «АЗС Н» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» взыскал основной долг в сумме 8 768 780 руб. 10 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 692698 руб. 54 коп. и в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 69868 руб. 40 коп.

В остальной части и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Веста-Ойл» в иске отказал.

Кроме того с общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» в доход федерального бюджета взыскал государственную пошлину в сумме 1360 руб. 47 коп.

10 октября 2011г. Арбитражный суд Ульяновской области по делу №А72-1476/2011 выдал исполнительный лист серия АС №001944723 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АЗС Н» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0245020188) основного долга в сумме 8 768 780 руб. 10 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 692698 руб. 54 коп.

Определением от 03.05.2012г. Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил заявления Общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» и Общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» о процессуальном правопреемстве; заменил взыскателя Общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0245020188) по исполнительному листу серии АС №001944723 от 24.11.2011г. на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510); взыскателем по исполнительному листу серии АС №001944723 от 24.11.2011г.    считать Общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510).

Общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области, в котором просило произвести замену взыскателя Общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) по исполнительному листу серии АС №001944723 от 24.11.2011г. в части суммы основного долга в размере 8 768 780 руб. 10 коп. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 848 051 руб. 15 коп. на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 02450208610).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.03.2014 года заявление удовлетворено.

Суд определил заменить взыскателя общество с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) по исполнительному листу серии АС №001944723 от 10.10.2011г. на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861), взыскателем по исполнительному листу серии АС №001944723 от 10.10.2011г. считать общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861).

Не согласившись с выводами суда, Общество с ограниченной ответственностью «АЗС Н» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 сентября 2014 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экопластик» о замене общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) по исполнительному листу серии АС № 001944723 от 10.10.2011 года на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861), отменить, разрешить вопрос по существу, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе указывает, что ООО «Экопластик» не обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве почти два года с момента якобы, произошедшей уступки права требования.

При этом, Цедент, а именно ООО «Экоойлресурс», согласно общедоступного ресурса nalog.ru, прекратило свое существование немногим позднее якобы произошедшей уступки, в апреле 2013 года, путем слияния с ООО «Септимо».

По мнению подателя жалобы, договор уступки и приложения к нему вызывают сомнения в их достоверности, с учетом, якобы, их двухлетней давности.

Податель жалобы ссылается на то, что ходатайство о назначении экспертизы по указанному договору и приложениям к нему не было заявлено со стороны ООО «АЗС Н» только по причине неосведомленности о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве Арбитражным судом Ульяновской области.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

29.11.2012г. между ООО «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) (Цедент) и ООО «Экопластик» (ИНН 0245020861) (Цессионарий) заключен договор №УПТ/3/12 уступки права требования (цессии), согласно которому (с учетом дополнительного соглашения от 29.11.2012г.) Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования задолженности с ООО «АЗС Н» (ИНН 7310105905), образовавшейся вследствие неоплаты должником поставленного от ООО «ВЕЛЛ в сентябре 2009г. товара, а именно топлива дизельного (Л-0, 05-62) в количестве 116,553 тонн, бензина автомобильного (неэтилированный марки Регуляр -92) в количестве 274,399 тонн, подтвержденное решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2011г. по делу № А77-1746/2011. Уступаемое право требования основано и вытекает из задолженности должника на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.05.2012г. по делу №А72-1476/2011.

Согласно п. 2 договора №УПТ/3/12 от 29.11.2012г. за уступленное право требования цессионарий уменьшает право требования цессионария к цеденту на сумму 9 461 руб. 478 руб. 64 коп., о чем стороны составляют соглашение, являющееся неотъемлемой часть договора.

По акту приему-передачи Цедент передал Цессионарию документы, связанные с уступкой права требования.

Судом первой инстанции учтено, что общество с ограниченной ответственностью «Экойлресурс» - направило должнику (Обществу с ограниченной ответственностью «АЗН-Н») уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Судом сделан правильный вывод о том, что представленный договор уступки права требования №УПТ/3/12 от 29.11.2012г. не противоречит требованиям действующего законодательства, в установленном законом порядке недействительным не признан.

С учетом изложенного и положений ст. 48 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявление общества с ограниченной ответственностью «Экопластик» о процессуальном правопреемстве следует удовлетворить и произвести замену стороны (взыскателя) - Общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) по исполнительному листу серии АС №001944723 от 24.11.2011г. на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861), взыскателем по исполнительному листу серии АС №001944723 от 24.11.2011г. следует считать Общество с ограниченной ответственностью «Экопластик», исполнительный лист серии АС №001944723 от 24.11.2011г. подлежит исполнению с учетом замены Общества с ограниченной ответственностью «Экоойлресурс» (ИНН 0274160510) по на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Экопластик» (ИНН 0245020861), произведенной настоящим определением.

Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств в подтверждение недействительности договора в материалы дела не представлено, сомнения ООО «АЗС Н» в достоверности договора уступки основаны на предположениях.

АПК РФ не предусмотрен обязательный вызов лиц, участвующих в деле, на рассмотрение заявления о применении процессуального правопреемства.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 сентября 2014 года по делу № А72-1476/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Е.М. Рогалева

Судьи                                                                                                               П.В. Бажан

В.В. Кузнецов