Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А55-7590/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

                                                                                                                ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 ноября 2014 года                                                                                  Дело № А55-7590/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Дёминой Е.Г., Шадриной О.И.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от ответчика  - открытого акционерного общества «РОССЕЛЬХОЗБАНК» - представитель Попова Т.П. (доверенность от 13.10.2014),

иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 ноября 2014 года                                                                              в зале № 2 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Хворостянская машинно – технологическая станция»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2014 года по делу № А55-7590/2014 (судья Коршикова Е.В.),  по иску открытого акционерного общества «Хворостянская машинно – технологическая станция» (ОГРН 1066362007227, ИНН 6362013442), Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, к Государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно – технологическая станция» (ОГРН 1036302391036, ИНН 6367033795), г. Самарская область, Волжский район, открытому акционерному обществу «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), г. Москва, о  признании договора залога в части недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Хворостянская машинно – технологическая станция» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к к Государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно – технологическая станция»  и открытому акционерному обществу «РОССЕЛЬХОЗБАНК»  о признании недействительным договора о залоге №061300/0768-4 от 26.12.2006 в части передачи Открытому акционерному обществу "РОССЕЛЬХОЗБАНК" сельскохозяйственной техники в количестве 14 единиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился  с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 в судебном составе, рассматривающем настоящее дело произведена замена судьи Шадриной О.Е. на судью Морозова В.А.

Рассмотрение настоящего дела начато заново.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 в судебном составе, рассматривающем настоящее дело произведена замена судьи Морозова В.А. на судью Шадрину О.Е.

Рассмотрение настоящего дела начато заново.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «РОССЕЛЬХОЗБАНК» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и  оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  считает обжалуемое  решение  не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года по делу №А55-39459/2009 открытое акционерное общество «Хворостянская машинно-технологическая станция» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2012 года  конкурсным управляющим ОАО «Хворостянская машинно-технологическая станция» утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.             Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2010 года по делу А55-34875/2009 ГУП Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство.

            По договору о залоге №061300/0768-4 от 26 декабря 2006, заключенному между ГУП СО «Областная МТС» и ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", ГУП СО «Областная МТС» обязалось передать банку в залог имущество, в обеспечение обязательств ГУП СО «Областная МТС» перед банком по договору №061300/0768 об открытии кредитной линии от 26 декабря 2006.

            В соответствии с  приложением №1 от 26 декабря 2006 к договору о залоге (№п/п. 4, 15, 16, 19, 21, 44, 45, 46, 47, 48, 50, 51, 52, 75), в залог банку было передано 14 единиц сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО «Хворостянская МТС» на праве собственности.

            В обоснование исковых требований истец указывает следующее.

            22.07.2006г. учредителями в составе 194 физических лиц и двух юридических лиц - ГУП Самарской области «Областная МТС» и ООО «Средневолжское» принято решение о создании ОАО « Хворостняская МТС» с уставным капиталом в сумме 147 345 000 руб.

            09.06.2007г. Министерство имущественных отношений Самарской области как собственник имущества предоставило ГУП СО «Областная МТС» согласие на участие во вновь создаваемом обществе путем внесения в качестве вклада в уставный капитал движимого имущества на сумму 41 256 600 руб.

            18.10.2007г. ГУП СО «Областная МТС» исполнило обязанность по оплате принадлежащих ему акций ОАО «Хворостянская МТС» путем передачи ему сельскохозяйственной техники и оборудования по акту приема-передачи от 18.10.2007г.

            Полагая, что  ГУП СО «Областная МТС» при заключении договора залога 26.12.2006 было известно, что передаваемая в залог сельскохозяйственная техника предназначалась для передачи ОАО «Хворостянская МТС», в связи с чем со стороны ГУП СО «Областная МТС» допущено злоупотребление правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Также указывает на недействительность договора залога №061300/0768-4 от 26 декабря 2006 в связи с отсутствием его государственной регистрации.

            Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

            В силу пунктов 1, 2  статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

            Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту гражданских прав.

            Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться за защитой в арбитражный суд, за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 по делу №А55-28974/2013 установлено, что передача техники по акту приема-передачи от 18.10.2007г. произошла лишь на бумаге, так как 22.10.2007г. между ГУП СО «Областная МТС» и ОАО « Хворостянская МТС» был заключен договор аренды той же техники. Большая часть сельскохозяйственной техники, являющейся предметом обжалуемого договора аренды и подлежащей государственной регистрации и учету (согласно Приложению № 1 номера 1-34 к договору аренды) была зарегистрирована за ГУП СО « Областная МТС» в 2006-2007гг. и до настоящего времени продолжает числиться за ГУП СО « Областная МТС».

            Принимая во внимание, что спорное имущество никогда не находилось в собственности истца, пользование и владение им весь период действия договор залога №061300/0768-4 от 26 декабря 2006 осуществлялось ГУП СО «Областная МТС», что также установлено судом при рассмотрении дела №А55-28974/2013, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у истца отсутствуют нарушенные права в отношении спорного имущества, и соответственно, право на обращение в суд с настоящим иском.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

            Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

            Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2014 года по делу № А55-7590/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный  срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                          О.И. Буртасова

Судьи                                                                                                                       Е.Г. Дёмина

О.Е. Шадрина