Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу n А55-18096/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 ноября 2014 года                                                                                     Дело № А55-18096/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Калинина В.А. – лично (паспорт);

от Лыкова М.И. – лично (паспорт);

от МИФНС России №16 по Самарской области – представитель Супрун А.П. по доверенности от 28.01.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Калинина В.А. на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А55-18096/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Лыкова М.И. к ЗАО «Заря»

- о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» от 08.10.2013 г. и 17.12.2013 г.;

- о признании незаконными решений собраний о продаже имущества ЗАО «Заря» и о ликвидации ЗАО «Заря»;

- о признании недействительной сделки по продаже имущества ЗАО «Заря» Дальнову М.А. с применением последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Лыков М.И. (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО «Заря» (далее по тексту – ответчик) о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» от 08.10.2013 г. и 17.12.2013 г.; решения собраний незаконными; о признании недействительной сделки по продаже имущества ЗАО «Заря» Дальнову М.А. с применением последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.08.2014 г. дело принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Лыков М.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

- наложить арест на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Заря»: АЗС, расположенную по адресу: Самарская область, Хворостянский район, с. Хворостянка, ул. Молодёжная кадастровый номер 63:34:0801030:114, земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:89 и земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:82, правообладателем имущества в настоящее время является Калинин Виталий Александрович;

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Безенчукский отдел в с. Хворостянка, 445590, Самарская область ,Хворостянский район, с. Хворостянка, ул. Первомайская 28, регистрацию перехода прав и иного отчуждения на выше перечисленные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2014 года заявление Лыкова М.И. от 04.09.2014 г. об обеспечении иска удовлетворено.

Наложен арест на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Заря»: АЗС, расположенную по адресу: Самарская область, Хворостянский район, с. Хворостянка, ул. Молодёжная, кадастровый номер 63:34:0801030:114, земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:89 и земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:82.

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Безенчукский отдел в с. Хворостянка 445590 Самарская область Хворостянский район с. Хворостянка, ул. Первомайская 28, запрещено осуществлять регистрацию перехода прав и иного отчуждения на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Заря»: АЗС, расположенную по адресу: Самарская область, Хворостянский район, с. Хворостянка, ул. Молодёжная кадастровый номер 63:34:0801030:114, земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:89 и земельный участок с кадастровым номером 63:34:0801008:82.

Не согласившись с принятым судебным актом, Калинин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 года апелляционная жалоба Калинина В.А. принята к производству, судебное заседание назначено на 13 ноября 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 13 ноября 2014 г. Калинин В.А. апелляционную жалобу, с учетом письменных пояснений, поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Лыков М.И. с апелляционной жалобой не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель уполномоченного органа разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

От Лыкова М.И. поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Калинин В.А. против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Представитель уполномоченного органа разрешение заявленного ходатайства оставил на усмотрение суда.

Судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайства Лыкова М.И. о приостановлении производства по апелляционной жалобе отказать.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А55-18096/2014, исходя из нижеследующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.06 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.06).

Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, а также имущественных последствий запрещения ответчику совершения определенных действий.

В качестве основания для принятия обеспечительных мер истец в своем заявлении указал на то, что в сентябре 2013 года АЗС с земельными участками была продана Дальнову М.А., а в июле 2014 года Дальнов М.А. продал эти объекты Калинину В.А. - бывшему директору ЗАО «Заря», председателю ликвидационной комиссии.

Сделки по продаже имущества и ликвидация ЗАО «Заря» проведены без ведома акционера Лыкова М.И. с нарушениями закона и прав акционера.

Лыков М.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» от 08.10.2013 г. и 17.12.2013 г.; решения собраний незаконными; о признании недействительной сделки по продаже имущества ЗАО «Заря» Дальнову М.А. с применением последствий недействительности сделки.

В целях исключения дальнейших незаконных действий с имуществом, ранее принадлежащим ЗАО «Заря», путем продажи или иных способов отчуждения, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, истец указал на необходимость принятия обеспечительных мер.

Учитывая заявленные требования, а также обстоятельства, изложенные заявителем, принимая во внимание, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб заявителю, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленного ходатайства и принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Заря»: АЗС (кадастровый номер 63:34:0801030:114), земельные участки (кадастровые номера 63:34:0801008:89 63:34:0801008:82); запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, осуществлять регистрацию перехода прав и иного отчуждения на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Заря»: АЗС (кадастровый номер 63:34:0801030:114), земельные участки (кадастровые номера 63:34:0801008:89 63:34:0801008:82).

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предмету спора и непосредственно связаны с ним, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения значительного ущерба заявителю.

В своей апелляционной жалобе Калинин В.А. указывает на то, что наложение ареста и запрет на регистрационные действия в отношении его имущества затрагивают его интересы, как собственника, ограничивают его права по распоряжению и пользованию имуществом.

При этом обеспечительные меры в виде наложения ареста, а также запрета совершать сделки по отчуждению имущества в пределах заявленных исковых требований должным образом обеспечивают баланс интересов сторон спора до разрешения дела по существу: с одной стороны, они обеспечивают интерес истца тем, что препятствуют Калинину В.А. совершить распорядительные действия в отношении имущества в пределах заявленных требований, с другой стороны, не препятствуют ему владеть и пользоваться имуществом.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что принятые арбитражным судом первой инстанции обеспечительные меры по настоящему делу, соответствуют требованиям части 2 статьи 90 АПК РФ, направлены на сохранение существующего состояния отношений, не нарушают баланса интересов сторон и исключают возможность нарушения публичных интересов, не препятствуют ответчику и третьим лицам осуществлять хозяйственную деятельность, пользоваться спорным имуществом, в связи с чем, не подлежат отмене в соответствии со статьей 97 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А55-18096/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 10 сентября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А55-18096/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                    Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова