Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по делу n А55-30899/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

11 ноября 2014 г.                                                                                 Дело №А55-30899/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 11 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991 - Златоуст О.А., доверенность от 18.11.2013,

от ФНС России - Арутюнян А.Г., доверенность от 15.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991,

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2014 года по заявлениям ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991, ФНС России  признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014,  по делу

№ А55-30899/2009 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тёща», г. Самара, ИНН 6315500583,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2013 года общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Теща» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2013 года конкурсным управляющим должника утвержден Рычков Алексей Михайлович.

ОАО «Сбербанк России», Самарское отделение №6991 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014 по второму вопросу повестки дня.

С учетом однородного характера заявленных требований, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2014 заявления ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991, ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2014 года отказано в удовлетворении заявлений ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991, ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом,  ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2014 года, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, полагал, что данным решением нарушены права и интересы заявителя.

В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991 доводы апелляционной жалобы поддержал, мотивировал тем, что принятие собранием кредиторов решения относительно залогового имущества выходит за пределы компетенции собрания кредиторов.

Представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2014 года по заявлениям ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991, ФНС России  признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014, по делу №А55-30899/2009 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.06.2014 конкурсным управляющим Рычковым A.M. по требованию кредитора Воловненко О.Э. проведено собрание кредиторов ООО «Теща», в повестку дня которого было включено два вопроса:

1. Об обязании конкурсного управляющего ООО «Теща» оформить документы и повести государственную регистрацию права собственности на здание, расположенное по адресу: г.Самара, ул.Земеца (Псковская), д.32, с увеличившейся после реконструкции площадью.

2. Об обязании конкурсного управляющего ООО «Теща» оформить и зарегистрировать в установленном законом порядке земельный участок под зданием, расположенного по адресу: г.Самара, ул.Земеца (Псковская), д.32.

Большинством голосов были приняты следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего ООО «Теща» оформить документы и повести государственную регистрацию права собственности на здание, расположенное по адресу: г.Самара, ул. Земеца (Псковская), д.32, с увеличившейся после реконструкции площадью.

2. Обязать конкурсного управляющего ООО «Теща» оформить и зарегистрировать в установленном законом порядке земельный участок под зданием, расположенного по адресу: г.Самара, ул. Земеца (Псковская), д.32.

ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991 обосновывает свои требования тем, что решение собрания не соответствует требованиям Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», нарушает права и законные интересы кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором нарушений его прав и законных интересов проведенным собранием кредиторов, а также из отсутствия нарушений компетенции собрания кредиторов и порядка его проведения.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве). Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве).

Из анализа указанных норм права следует, что правом голоса на собрании кредиторов в силу прямого указания закона обладают конкурсные кредиторы и соответствующие уполномоченные органы.

Поскольку о собрании кредиторов должника все выявленные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладающие большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, суд первой инстанции обоснованно указал, что собрание состоялось при наличии кворума и правомочно было принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания 20.06.2014.

Компетенция собрания кредиторов ограничена кругом вопросов, по которым оно вправе принимать решения.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Ограничение компетенции собрания кредиторов лишь полномочиями, которые прямо предусмотрены для него Законом о банкротстве, вытекает как из абзаца 11 пункта 2 статьи 12, согласно которому к компетенции собрания относится наделение комитета кредиторов правом рассмотрения вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов, так и из уже упомянутого пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, говорящего о наличии пределов в компетенции собрания кредиторов.

То есть, если Законом о банкротстве принятие решения по определенному вопросу не отнесено к компетенции общего собрания кредиторов, указанный орган не вправе принимать решения по такому вопросу.

Вопросы, которые были поставлены на рассмотрение собрания кредиторов 20.06.2014 входили в круг вопросов отнесенных к компетенции собрания кредиторов, что свидетельствует о соблюдении установленного статьей 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» порядка.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов ОАО «Сбербанк России», а также принятия решений с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления ОАО «Сбербанк России» и ФНС России суд первой инстанции также учел, что 23.09.2014 Арбитражным судом Поволжского округа по делу №А55-30899/2009 принято Постановление, которым отменены определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014. При этом судом кассационной инстанции указано, что обязанность конкурсного управляющего по реализации объектов недвижимости (зданий, земельных участков), входящих в конкурную массу должника, в том числе видоизмененных в результате реконструкции, после формирования полного пакета правоустанавливающих документов, отвечает целям конкурсного производства и вытекает из требований пункта 2 статьи 129, пункта 20.4 Закона о банкротстве. В целях получения максимальной выручки от реализации конкурсной массы должника и привлечения наибольшего количества потенциальных покупателей, видоизмененное недвижимое имущество, а также земельный участок, на котором оно расположено, должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке.

Кроме того, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 года определение Арбитражного суда самарской области от 29 мая 2014 года, а также постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу №А55-30899/2009 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В постановлении в частности указано, что выводы судебных инстанций о действительной рыночной стоимости залогового имущества являются преждевременными, поскольку мероприятия по формированию правоустанавливающих документов, устранения несоответствия технической документации фактическому состоянию реализуемого объекта конкурсным управляющим не осуществлены, что отмечено в постановлении Арбитражного суда поволжского округа от 23.09.2014.

Следует отметить, что в обоснование заявленных доводов заявителем апелляционной жалобы указано на доводы, которые фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2014 года по заявлениям ОАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991, ФНС России  признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.06.2014, по делу №А55-30899/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Е.Я. Липкинд