Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А55-5821/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

10 ноября 2014 года                                                                                  Дело № А55-5821/2014

г. Самара                              

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2014 года.

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 октября 2014 года в зале № 6  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2014, принятое по делу № А55-5821/2014 (судья Богданова Р.М.),

по иску крестьянского (фермерского) хозяйства Семенова Виктора Ивановича (ОГРН 1026303768479), с. Нижняя Быковка, Кошкинский район, Самарская область,

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Приволжскагролизинг» (ОГРН 1086316004114), г. Самара,

и 2. открытому акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН 1027700103210), г. Москва,

третье лицо - Государственная инспекция гостехнадзора Московской области, г. Москва,

о признании права собственности,

с участием в судебном заседании:

от 1-ого ответчика – представитель Чукмарева Н.В. по доверенности от 22.01.2014,

от 2-ого ответчика – представитель Коршикова К.И. по доверенности от 27.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

       КФХ "Семенова В.И." обратилось в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" о признании права собственности на зерноуборочный комбайн «Енисей – 1200-1НМ-32».

       Определением от 06.05.2014 года по ходатайству истца судом в качестве второго ответчика привлечено ОАО «Росагролизинг».

       Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2014  исковые требования удовлетворены.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, несмотря на то, что КХФ Семенова В.И. выполнил свои обязательства по договору сублизинга в полном объеме, он не может требовать от ООО "Приволжскагролизинг" передачи в собственность имущества, составляющего предмет договора, поскольку ООО "Приволжскагролизинг" не является собственником данного имущества. Кроме этого, заявитель жалобы указывает, что поскольку договор сублизинга № 17-2008 (Л-5648) заключен между ООО "Приволжскагролизинг" и КФХ Семенова В.И. 16.08.2008г. Таким образом, разъяснения, содержащиеся в п.9 Постановления ВАС РФ от 03.04.2014г. к отношениям сторон не применимы. При таких обстоятельствах, ответчик считает, что не имеется правовых оснований для удовлетворения иска.

       30.10.2014 в судебном заседании представитель ОАО «Росагролизинг» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

       Представитель ООО «Приволжскагролизинг» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в суд не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

       Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

       Как следует из материалов дела, 16.06.2008 года между КФХ «Семенова В.И.»    (Сублизингополучатель) и ООО «Приволжскагролизинг (Сублизингодатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 17-2008 (Л -5648), согласно которому    Сублизингодатель передает в аренду (сублизинг) Сублизингополучателю   зерноуборочный комбайн  «Енисей – 1200-1НМ-32» на срок 60 месяцев.

       Платежи по договору сублизинга осуществляются Сублизингополучателем в соответствии с графиком платежей указанным в Приложении № 2 к настоящему Договору.

       В дальнейшем, между Сублизингодателем и Сублизингополучателем заключены Дополнительные соглашения № 1 от 23.09.2008 г. и №2 от 01.07.2011 г. к Договору сублизинга, предусматривающие изменения в стоимости имущества и графике платежей.

       По окончании срока сублизинга, согласно п.7 1 настоящего договора, при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N2 к настоящему Договору, а  также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим Договором, имущество переходит в собственность Сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

       Сублизингополучатель досрочно, а именно 19.10.2012 полностью выполнил свои обязательства по договору сублизинга, произведя оплату лизинговых платежей согласно графику платежей в полном объеме, а также оплатил выкупную цену за имущество, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между Сублизингодателем и Сублизингополучателем.

       После выполнения своих обязательств по договору сублизинга Сублизингополучателем  направлено  письмо  Сублизингодателю  с  просьбой  о  передаче  имущества в собственность Сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов, однако со стороны Сублизингодателя никаких действий по передачи имущества в  собственность до настоящего времени не последовало.

      Данные обстоятельства явились поводом для обращения с настоящим иском в суд.

      Удовлетворяя исковые требования о признания права собственности КФХ Семенова В.И. на зерноуборочный комбайн, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела документами подтвержден факт  приобретения  и оплаты  истцом спорной сельскохозяйственной техники.     

       Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае имеются правовые основания для удовлетворения иска о признании права собственности КФХ Семенова В.И. на комбайн, исходя из следующего. 

       Как усматривается из материалов дела, истец своевременно и в полном объеме перечислил лизинговые платежи по договору сублизинга №17-2008 (л-5648) от 16.06.2008, а также выкупную цену, а Сублизингодателем  все полученные от Сублизингополучателя денежные средства перечислены на счет лизингодателя – ОАО «Росагролизинг».

       Вместе с этим в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 2910.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

       Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации), для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

       При этом пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем (далее - договор купли-продажи будущей вещи).

       Таким образом, само общество "Приволжскагролизинг" не осуществляло деятельность в качестве лизинговой компании, а рассматриваемый договор сублизинга в соответствии с правилами пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следовало квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.

       Истец, заключая на свой страх и риск договор сублизинга, знал о том, что общество "Приволжскагролизинг" является лишь лизингополучателем и, соответственно, осознавал, что титул собственника предмета лизинга (зерноуборочного комбайна) общество "Приволжскагролизинг" может приобрести только в будущем, оплатив все платежи по договору лизинга.

       По сути, на разрешение суда передан спор, связанный с неисполнением обществом "Приволжагролизинг" обязательств, вытекающих из отношений по купле-продаже будущей вещи.

       Указанная позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.08.2012 N ВАС-7517/12 по делу N А07-6123/2011, от 27.02.2013 N ВАС-17388/12 по делу N А60-49183/2011.

       Судом установлено, что общество "Приволжагролизинг" свои обязательства по договору лизинга не исполнило, цену этой сделки лизинговой компании Росагролизинг" в полном объеме не уплатило, лизинговое имущество у нее не выкупило.

       Поскольку у общества "Приволжагролизинг" (продавца будущей вещи) не возникло право собственности на спорное имущество, оно не могло передать данное право истцу. Следовательно, за счет общества "Приволжскагролизинг" не могло быть удовлетворено требование истца о понуждении к исполнению обязательства по передаче индивидуально-определенной вещи в собственность КФХ Семенова В.И. Таким образом, истец (покупатель будущей вещи) вправе потребовать от общества "Приволжскагролизинг" возврата уплаченной в счет погашения выкупной цены денежной суммы и уплаты процентов на нее (пункты 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также возмещения причиненных убытков (статья 393 Кодекса).

       Кроме этого, лизинговая компания ОАО "Росагролизинг" в договорных отношениях с истцом не состоит, поэтому не может быть признана лицом, ответственным за невыполнение обществом "Приволжскагролизинг" обязательств, принятых по договору сублизинга. Основания передачи лизинговой компанией ОАО "Росагролизинг" в соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации титула собственника обществу "Приволжскагролизинг" не наступили. Поэтому данная лизинговая компания не может в судебном порядке понуждена к совершению действий по передаче имущества в собственность истцу.

       Акционерное общество "Росагролизинг" не является ни лицом, претендующим на титул собственника в отношении спорного имущества, ни участником отношений, возникших из договора лизинга, ни стороной договора сублизинга, поэтому оно не может быть признано надлежащим ответчиком по делу.

       При этом необходимо отметить, что п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"  в данном случае не может быть применен, поскольку пунктом 11 данного постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключенным после 03 апреля 2014 г.

       Из материалов дела следует, что договор сублизинга № 17-2008 (Л-5648) заключен между ООО "Приволжскагролизинг" и КФХ Семенова В.И. 16.08.2008г. Таким образом, разъяснения, содержащиеся в п.9 Постановления ВАС РФ от 03.04.2014г. к отношениям сторон не применимы.

       Ранее в судебной практике указывалось, что лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу ст. 665 ГК РФ характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 гл. 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Закона N 164-ФЗ (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16848/11).

       Аналогичное мнение отражено в Определении ВАС РФ от 04.07.2012 N ВАС-177/12 по делу N А65-3846/2011.

       Таким образом, ранее заключенный договор сублизинга от 16.08.2008г. с последующим выкупом предмета сублизинга квалифицировался как смешанный договор, содержащий общие положения об аренде и купле-продаже вещи в будущем, и, соответственно, при выплате сублизингополучателем всей суммы платежей передача права собственности на предмет лизинга не происходит. Поскольку сублизингодатель не приобретает права собственности на имущество и поэтому не может исполнить обязательство по передаче этого имущества в собственность сублизингополучателя, в связи с чем последний вправе потребовать от сублизингодателя возврата уплаченной в счет погашения выкупной цены денежной суммы и уплаты процентов на нее.

       При изложенных обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права и несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием по делу нового судебного акта об отказе