Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А49-8064/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

05 ноября 2014 г.                                                                                  Дело №А49-8064/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 30 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Дёминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагревателей»,

на определение  Арбитражного суда Пензенской области от 08 сентября 2014 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А49-8064/2011 (судья Оликова Л.Н.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Специальное конструкторское бюро турбонагревателей», (ИНН 5837006021, ОГРН 1025801436957),

УСТАНОВИЛ:

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 20 июня 2012 года требования ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» по договору лизинга № 112-Л от 05.07.2005 в размере 6 771 511 руб. 92 коп., по договору № 7/09 от 18.09.2006 на сумму 87 307 988 руб. 01 коп., всего на сумму 94 079 499 руб. 93 коп.  включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03 декабря 2012 года  ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грудцин А.В.

ООО «Престиж» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о банкротстве ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» с заявлением о замене кредитора ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» на сумму 94 079 499 руб. 93 коп. в реестре требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства.

ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» заявило ходатайство о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения в деле о банкротстве №А41-11016/10 в отношении ОАО «Машиностроительная лизинговая компания Машлизинг», заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и сделки должника, заключенной по результатам торгов. Предметом торгов являлась, в том числе дебиторская задолженность в размере 94 079 499 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08 сентября 2014 года ходатайство ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения; заявление ООО «Престиж» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» удовлетворено. Произведена замена кредитора ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей»   на процессуального правопреемника ООО «Престиж» с размером требований 94 079 499 руб. 93 коп.

Не согласившись с судебным актом, ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагревателей» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения в деле о банкротстве №А41-11016/2010 в отношении ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг», заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества и сделки должника, заключенной по результатам торгов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение  Арбитражного суда Пензенской области от 08 сентября 2014 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А49-8064/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2010 года ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела,  между ООО «Престиж» (цессионарий) и ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» (цедент) 28.02.2014 заключен договор уступки права требования №1, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к различным должникам, в том числе ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагнетателей» на сумму 94 079 499 руб. 93 коп.

Указанный договор заключен на основании протоколов об итогах торгов №197145, №197147 от 26.02.2014 по продаже имущества ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» в форме публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене.

Согласно п. 2.3 договора права (требования), уступаемые по настоящему договору, переходят от цедента к цессионарию только после полной оплаты прав требований.

Стоимость прав требования по договору, определенная по результатам торгов, составляет 3 163 444 руб. 56 коп., которая оплачена ООО «Престиж» по платежным поручениям №86 от 24.02.2014 и №87 от 24.02.2014.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014 по делу №А41-11016/10 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» в удовлетворении заявления ООО «Русский кредит» о признании недействительными торгов и сделки ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг», заключенной по результатам торгов, отказано.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014, признается судебной коллегией несостоятельным.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, отмена определения Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014 в апелляционном и кассационном порядках может являться основанием для пересмотра принятого судебного акта по новым обстоятельствам, поэтому основания для приостановления производства по заявлению о произведении процессуального правопреемства отсутствуют.

Из картотеки арбитражных дел усматривается, что определение Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014 по делу №А41-11016/2010 сторонами не обжаловано, вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Уступка прав требований как один из случаев сингулярного правопреемства предусмотрена параграфом 1 главы 24 ГК РФ: право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка без согласия должника невозможна лишь при наличии прямого указания в законе или договоре о необходимости такого согласия (пункт 2 статьи 383 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров, а также из судебного решения, устанавливающего гражданские права и обязанности, договор цессии содержит указание на то, что ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» передало, а ООО «Престиж» приняло права (требования) к должнику задолженности в размере 94 079 499 руб. 93 коп. При этом указанный договор заключен на основании протокол № 197145, № 197147 от 26.02.2014 по продаже имущества ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» в форме публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене (пункт 1.4 договора уступки).

            Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства по делу.

            Уступка ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» прав требования новому кредитору - ООО «Престиж», является основанием для замены кредитора в деле о банкротстве.

            Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также в силу п. 3 ст. 121 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Следовательно, в таких случаях при удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в соответствии с нормами ГК РФ и с учетом последующей цессии производится замена в реестре требований кредиторов должника с суммой требований на процессуального правопреемника.

Доводы, приведенные ОАО «Специальное конструкторское бюро турбонагревателей» в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 сентября 2014 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А49-8064/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Е.Г. Дёмина