Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу n А55-5897/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 октября 2014 года                                                                            Дело № А55-5897/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Е.В.,

с участием:

от ООО «Самара-Строй-Гранит» - представитель Буяновская В.С. по доверенности от 11.01.2014 г.;

от ООО «НПВ» - представитель Мельникова В.О. по доверенности от 06.10.2014 г.;

от ФНС России – представитель Сергевнина М.А. по доверенности от 15.04.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Самара-Строй-Гранит» на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2014 года о включении требования ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу А55-5897/2014 (судья Филатов М.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПВ» (ИНН 6367651576, ОГРН (1026303511046),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2014 г. заявление общества с ограниченной ответственностью «НПВ», ОГРН 1026303511046, ИНН 6367651576 (далее по тексту – ООО «НПВ», должник) о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губарева Татьяна Николаевна.

ООО «Торгойл» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2014 года требование ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. – основной долг, включено в реестр требований кредиторов ООО «НПВ» в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Самара-Строй-Гранит» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, исключив требование ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года апелляционная жалоба ООО «Самара-Строй-Гранит» принята к производству, судебное заседание назначено на 16 октября 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 16 октября 2014 г. представитель ООО «Самара-Строй-Гранит» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, признать необоснованными требования кредитора ООО «Торгойл» о включении в реестр требований кредиторов ООО «НПВ» суммы 18 790 747 руб., исключить требования ООО «Торгойл» в сумме 18 790747 руб. из реестра требований кредиторов ООО «НПВ», дело рассмотреть по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Представитель ООО «НПВ» с апелляционной жалобой не согласен, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Торгойл» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому кредитор просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2014 года о включении требования ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу А55-5897/2014, исходя из нижеследующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что между ООО «ЦЕНТРОТОРГ» (продавец) и ООО «НПВ» (покупатель) заключен договором поставки товара №11 от 25.06.2012 г. (далее по тексту – Договор № 11), в соответствии с условиями которого продавец обязуется в течение срока действия договора поставить товар, а покупатель надлежащим принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п.1.2. Договора № 11 наименование товара, его ассортимент, количество, базис поставки, способ транспортировки (автоцистерны, ж/д цистерны, трубопровод и др.), базис цены, сроки и способ оплаты конкретной партии товара, сроки отгрузки и иные условия определяются Сторонами в Приложениях, которые являются неотъемлемой частью договора.

ООО «ЦЕНТРОТОРГ» по договору поставки товара № 11 от 25.06.2012г. поставлен товар (нефтебитум БНД 60/90) покупателю ООО «НПВ» за период с 28.04.2013г. по 31.07.2013г. на общую сумму 18 790 747 руб.

Поставка товара за период с 28.04.2013г. по 31.07.2013г. подтверждается товарными накладными № 183 от 28.04.2013г., № 187 от 02.05.2013г., № 211 от 07.05.2013г., № 372 от 06.06.2013г., № 373 от 07.06.2013г., № 374 от 08.06.2013г., № 396 от 10.06.2013г., № 397 от 11.06.2013г., № 398 от 13.06.2013г., № 478 от 19.06.2013г., № 451 от 20.06.2013г., № 475 от 21.06.2013г., № 476 от 22.06.2013г., № 477 от 23.06.2013г., № 521 от 25.06.2013г., № 522 от 26.06.2013г., № 540 от 27.06.2013г., № 541 от 28.06.2013г., № 542 от 29.06.2013г., №591 от 03.07.2013г., № 592 от 04.07.2013г., № 593 от 05.07.2013г., № 594 от 06.07.2013г., № 762 от 31.07.2013г.

В соответствии с п. 4.6 Договора № 11 оплата за поставляемый товар осуществляется по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным, не запрещенным действующим законодательством способом по согласованию сторон в течение 3 (трех) дней с момента выставления счета на предоплату.

ООО «ЦЕТРОТОРГ» были выставлены счета-фактуры на оплату поставленного товара № 245 от 28.04.2013г., № 249 от 02.05.2013г., № 275 от 07.05.2013г., № 412 от 06.06.2013г., № 391 от 07.06.2013г., № 400 от 08.06.2013г., № 433 от 10.06.2013г., № 434 от 11.06.2013г., № 435 от 13.06.2013г.,№ 517 от 19.06.2013г., № 490 от 20.06.2013г., № 514 от 21.06.2013г., № 515 от 22.06.2013г., № 516 от 23.0б.2013г., № 561 от 25.06.2013г., № 562 от 26.06.2013г., № 580 от 27.06.2013г., № 581 от 28.06.2013г., № 582 от 29.06.2013г. № 635 от 03.07.2013г., № 636 от 04.07.2013г., № 637 от 05.07.2013г., № 638 от 06.07.2013г., №899 от 31.07.2013г.

09.06.2014г. между ООО «ЦЕТРОТОРГ» и ООО «Торгойл» заключен договор уступки права требования к ООО «НПВ» по договору поставки № 11 от 25.06.2012г. в размере 18 790 747 руб.

В соответствии с п. 1.1. договора уступки права требования ООО «ЦЕТРОТОРГ» уступает, а ООО «Торгойл» принимает право (требования) к ООО «НПВ» по договору поставки № 11 от 25.06.2012.

В соответствии с п. 1.2. сумма передаваемого требования составляет 18 790 747 руб.

Из материалов дела следует, что должником обязанность по уплате указанной задолженности не исполнена.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. – основной долг и включению его в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявленное требование является необоснованным, в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют и ООО «Торгойл» не представлены доказательства оплаты по договору уступки прав требования, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор цессии, представленный ООО «Торгойл» в обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника, не признан недействительным в установленном порядке.

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, поэтому обстоятельства, связанные с исполнением договора цессии не влияют на его действительность.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2014 года о включении требования ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу А55-5897/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2014 года о включении требования ООО «Торгойл» в размере 18 790 747 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу А55-5897/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                          Н.А. Селиверстова