Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу n А65-5818/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 октября 2014 года                                                                               Дело №А65-5818/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием

от Сагдиевой Л.Т. – представитель Чернова по доверенности от 05.06.2014 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Дегтярева М.Н. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2014 года по делу №А65-5818/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску истца – Дегтярева Михаила Николаевича, г. Казань, к - Сагдиевой Лилие Тимерзяновне, г.Казань, - Сагдиеву Радику Галимзяновичу, г.Казань, - Сыровацкому Михаилу Федоровичу, г.Казань, о признании недействительным выхода Сагдиевой Л.Т. из состава участников ООО «Сосновый лес», оформленного заявлением от 16.09.2013, соглашением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес» от 16 сентября 2013 года; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес», заключенного между ООО «Сосновый лес» и Сыровацким М.Ф.; применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения об обществе ООО «Сосновый лес», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с регистрацией на имя Сыровацкого М.Ф. 20% доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес», ранее принадлежавших Сагдиевой Л.Т.,

УСТАНОВИЛ:

Дегтярев Михаил Николаевич, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - - Сагдиевой Лилие Тимерзяновне, г. Казань, - Сагдиеву Радику Галимзяновичу, г. Казань, - Сыровацкому Михаилу Федоровичу, г. Казань, о признании сделки по отчуждению 20 % доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес», заключенной между Сыровацким М.Ф. и Сагдиевой М.Ф. недействительной (ничтожной); - применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения об обществе ООО «Сосновый лес» (ОГРН 1101690063441), содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с регистрацией на имя Сыровацкого М.Ф. 20 % доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес» (ОГРН 1101690063441), ранее принадлежавших Сагдиевой Л.Т.           Определением от 24.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Сосновый лес», Лаишевский район, д. Матюшино, МРИ ФНС России №18 по Республике Татарстан, г.Казань.

05.06.2014 представитель истца уточнил исковые требования, просил признать недействительным выход Сагдиевой Л.Т. из состава участников ООО «Сосновый лес», оформленный заявлением от 16.09.2013, соглашением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес» от 16 сентября 2013 года; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес», заключенный между ООО «Сосновый лес» и Сыровацким М.Ф.; применить последствия недействительности сделки, признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в сведения об обществе ООО «Сосновый лес», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с регистрацией на имя Сыровацкого М.Ф. 20% в уставном капитале ООО «Сосновый лес», ранее принадлежавших Сагдиевой Л.Т. Уточнения судом приняты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дегтярев М.Н., обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования. Считает, что Сагдиев Р.Г. и Сагдиева Л.Т. целенаправленно производят отчуждение имущества, в отношении которого были приняты обеспечительные меры, с целью причинить материальный вред Дегтяреву М.Н., невозможности исполнения законного решения суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

14.10.2014 года от Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан поступил отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении без участия представителя.

В суде апелляционной инстанции представитель Сагдиевой Л.Т. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ).

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положением статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы  и отмены судебного акта

Как следует из материалов дела и правомерному выводу суда первой инстанции, с момента вынесения определения суда 20 мая 2013 года о наложении ареста и запрете осуществления регистрационных действий наложенный запрет не снимался, так как определение об отмене обеспечительных мер не вступало в законную силу в связи с обжалованием и в дальнейшей его отменой. 11 ноября 2013 года решением Вахитовского районного суда требования истца удовлетворены частично, с Сагдиева Р.Г. в пользу заявителя взыскана задолженность по договорам займа в размере 5 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 300 000 рублей, неустойки в сумме 52 000 рублей. В период действия обеспечительных мер 16.09.2013 Сагдиева Л.Т. обратилась с заявлением о выходе из состава участников ООО «Сосновый лес», в связи с чем 40% доли перешло к обществу. На основании договора купли-продажи доли от 16.09.2013 Сыровацкий М.Ф. приобрел у ООО «Сосновый лес» 40% доли, ранее принадлежавших Сагдиевой Л.Т.В связи с представлением вышеуказанных документов МРИ ФНС России № 18 по РТ в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения об участниках общества. Полагая, что в период действия обеспечительных мер Сагдиева Л.Т. не вправе была выходить из состава участников общества, а общество реализовывать ее долю третьему лицу, истец обратился в суд с настоящим иском.               В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.               Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.             Права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.              Между тем, определением об обеспечении иска запрет на совершение сделок по отчуждению доли, либо арест на долю не налагался. Определением Вахитовского районного суда г.Казани от 20.05.2014 наложен запрет на осуществление регистрационных действий в отношении 20% в уставном капитале ООО «Сосновый лес» (ОГРН 1101690063441).              Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и полагает, что действия Сагдиевой Л.Т. по выходу из состава участников общества, а также заключение ООО «Сосновый лес» договора купли-продажи доли от 16.09.2013 с Сыровацким М.Ф. не противоречат принятым обеспечительным мерам. Требования истца в части признания недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения об обществе ООО «Сосновый лес», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с регистрацией на имя Сыровацкого М.Ф. 20% доли в уставном капитале ООО «Сосновый лес», ранее принадлежавших Сагдиевой Л.Т., также не подлежат удовлетворению, поскольку соответствующие действия налогового органа решением Приволжского районного суда г.Казани от 25.04.2014 по делу №2-4119/14 были признаны законными. Данное решение Приволжского районного суда г.Казани вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение (ст.69 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2014 года по делу №А65-5818/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Е.А. Серова

                                                                                                               Н.А. Селиверстова