Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А55-2398/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

17 октября 2014 года                                                                       Дело №А55-2398/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Буртасовой О.И. и Деминой Е.Г.,

протокол судебного заседания вела секретарь Матвеева О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Европрофиль», г. Барнаул, на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014, принятое по делу №А55-2398/2014 (судья Бунеев Д.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Европрофиль» (ОГРН 1122224005969, ИНН 2224156390), г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-С» (ОГРН 1086320022040, ИНН 6313110682), г. Сызрань,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая Производственная Фирма «Европрофиль», г. Краснодар,

о взыскании 1594419 руб.,

с участием:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - Еремина С.И., доверенность от 03.02.2014 (после перерыва),

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Европрофиль», г. Барнаул, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-С», г. Тольятти, о взыскании  1594419 руб., в том числе по договору хранения от 25.05.2011 № 25/05-11 и по договору уступки права требования (цессии) от 30.04.2013 долга в сумме 279122 руб. и неосновательного обогащения в сумме 1315297 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014 (т.10 л.д. 120) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговая Производственная Фирма «Европрофиль», город Краснодар.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 (т. 13 л.д. 142) ООО Торгово-производственная компания «Европрофиль» в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Торгово-производственная компания «Европрофиль» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т. 14 л.д. 4), в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела,  недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании до 14.10.2014, до 11 час. 15мин.

Информация о перерыве опубликована на официальном сайте Суда.

После перерыва заседание продолжено в прежнем составе суда, с участием представителя ответчика.

Представитель ответчика с апелляционной жалобой не согласен, изложив свои доводы в отзыве на жалобу, приобщенному арбитражным судом к материалам дела.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителя заявителя апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Требования истца о взыскании долга и неосновательного обогащения основаны на договоре уступки права требования (цессия) от 30.04.2013 (т.1 л.д. 39), в соответствии с которым ООО «Торговая Производственная фирма «Европрофиль» (цедент) уступило ООО Торгово-производственная компания «Европрофиль» (цессионарий) требования долга к должнику ООО «ЛИГА-С» по договору хранения от 25.05.2011 № 25/05-11 в сумме 1594419 руб. В пункте 4 договора указано, что в связи с уступкой права требования по договору цессионарий погашает долг цедента.

Договор уступки права требования заключен с дополнительным соглашением № 1 от 30.04.2013 (т.11 л.д. 37), в котором указано, что в качестве встречного предоставления цессионарий погашает долг цедента по договору купли-продажи от 09.01.2013 № 5 в сумме 1585000 руб., перечисленных цессионарием по платежному поручению от 01.03.2013. Право требования считается перешедшим к цессионарию, а долг цедента погашенным с момента подписания договора и дополнительного соглашения.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, что установлено  статьей 384 Кодекса.

В части 1 статьи 432 Кодекса указано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализируя предмет заключенного цедентом и цессионарием договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указав на передачу долга по договору хранения от 25.05.2011 № 25/05-11 в сумме 1594419 руб., стороны договора не определил четко его предмет. Обращаясь с иском в суд, истец просит взыскать долг и неосновательное обогащение, тогда как по тексту договора невозможно определить, из чего складывается долг, и был ли этот долг в действительности.

Заключаемые юридическим лицами договоры являются возмездными. Полученное от цедента право должно быть оплачено цессионарием.

В пункте 4 договора от 30.04.2013 указано, что цессионарий погашает долг цедента по договору купли-продажи от 09.01.2013 № 5, перечисленный цессионарием платежным поручением от 01.03.2013 (с учетом дополнительного соглашения № 1).

Анализируя пункт 4 договора от 30.04.2013 и представленные истцом документы, суд первой инстанции указал, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно договору купли-продажи от 09.01.2013 № 5 ООО ТПФ «Европрофиль» продает ООО ТПК «Европрофиль» сталь оцинкованную в ассортименте, который определяется в счетах-спецификациях (т.11 л.д. 41).

Платежным поручением от 01.03.2013 ООО ТПК перечислило ООО ТПФ 1585000 руб.

Придя к выводу о том, что дополнительное соглашение № 1 к договору уступки прав является ничтожной сделкой, равно как и сам договор уступки прав, суд первой инстанции обоснованно указал, что оплата поставленной ООО ТПФ продукции для ООО ТПК является платой за поставленный товар в рамках договора поставки.

По договору купли-продажи № 5 ООО ТПФ поставляет сталь истцу и никаких денежных обязательств перед покупателем оно не несет. Во всяком случае, поставка продукции на самовывоз произведена в январе, оплата продукции произведена в марте 2013 года. Не исключено, что обязательство по передаче товара до настоящего времени не исполнено.

Ссылаясь на статьи 8, 11, 12, часть 2 статьи 170, статью 410 и часть 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что договор уступки права требования (цессия) с дополнительным соглашением № 1 являются ничтожными сделками, у истца отсутствуют права, за защитой которых ООО ТПК обратилось в суд, правомерно отказал ООО Торгово-производственная компания «Европрофиль» в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, внимательно изучены арбитражным апелляционным судом и отклоняются, как несостоятельные и не влияющие на законность обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014, принятое по делу №А55-2398/2014, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Европрофиль», г. Барнаул, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            О.Е. Шадрина

Судьи                                                                                                           О.И. Буртасова

Е.Г. Демина