Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n А55-3217/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«15» октября 2014 г.                                                                            Дело № А55-3217/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 14 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Июнь» - представитель Стойков А.А., доверенность № 2 от 03.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Бочкарева Виктора Михайловича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2014 года по делу № А55-3217/2014 (судья Т.И. Колодина) по иску Корнейчук Анатолия Ананиевича, Корнейчук Ирины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью «Июнь», Бочкареву Виктору Михайловичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Свиридовой Елены Леонидовны,

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2013 между ООО «Июнь» и Бочкаревым Виктором Михайловичем,

УСТАНОВИЛ:

Корнейчук Анатолий Ананиевич и Корнейчук Ирина Леонидовна обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Июнь» о признании недействительным предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Июнь» и Бочкаревым Виктором Михайловичем.

Определением суда от 16 апреля 2014 Бочкарев Виктор Михайлович привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Бочкарев Виктор Михайлович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Июнь» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2014 года по делу № А55-3217/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Июнь» являются Корнейчук А.А. (доля 40%), Корнейчук И.Л. (доля 40%) и Свиридова Е.Л. (доля 20%).

31.10.2013 между ООО «Июнь» и Бочкаревым В.М. заключен предварительный договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 31.12.2013 при условии, если покупатель (общество) будет признан победителем торгов по продаже имущества ОАО «Вторцветмет»,  проводимых в рамках конкурсного производства и при этом цена этой сделки составит не более 30 500 000 руб.

Истцы обратились в суд с настоящим иском указывая на то, что предварительный договор купли-продажи ценных бумаг является для Общества крупной сделкой, совершенной обществом без одобрения общего собрания участников.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Положения статьи  46 Федерального закона от 02.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  устанавливают понятие крупной сделки  и порядок ее одобрения.

Пункт 10.15 Устава Общества устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов участников Общества.

В подтверждение крупного характера оспариваемой сделки в материалы дела представлен бухгалтерский баланс Общества за 2012 год, согласно которому балансовая стоимость активов составляет 16 508 тыс. руб.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения оспариваемого договора истцам принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества, тогда как  в деле отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки общим собранием его участников.

Из дела усматривается, что предварительный договор от 31.10.2013 подписан от имени Общества представителем по доверенности от 05.09.2013, выданной ему директором Общества.

Доводы заявителя о наличии у Стойкова А.А. надлежащих полномочий на заключение договора отклоняются как не основанные на материалах дела.

Установив, что предварительный договор устанавливает обязанность Общества заключить основной договор купли-продажи акций, уплатив при этом продавцу 25 000 000 руб., то есть связан с возможностью отчуждения имущества общества (денежных средств) и является для Общества крупной сделкой, в отсутствии соответствующего одобрения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований.

В апелляционной жалобе Бочкарев  В.М. указывает на то, что спор  возник между сторонами в связи с заключением предварительного договора купли-продажи акций ОАО «Вторцветмет», местом регистрации которого является г. Красноярск, поэтому дело по подсудности  подлежит рассмотрению по месту нахождения этого Общества.

Этот довод судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Ответчиком по делу является ООО «Июнь», которое зарегистрировано в г. Самаре.

То есть иск предъявлен истцами в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, что соответствует положениям статьи 35 АПК РФ.

Таким образом, правила о подсудности, на нарушение которых ссылается заявитель апелляционной жалобы, соблюдены.

Доводы о наличии на рассмотрении в  Арбитражном суде Красноярского края дела №А33-69 на правила подсудности по настоящему делу не влияют.

Ссылка заявителя на отсутствие доказательств убыточности оспариваемой сделки отклоняется судебной коллегией как несостоятельная.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2014 года по делу № А55-3217/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Е.Я. Липкинд