Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А49-9907/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 октября 2014 года                                                                                Дело № А49-9907/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 09 октября 2014 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центральная строительная компания "Сигма" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 июля 2014 года по делу № А49-9907/2013 о процессуальном правопреемстве (судья Россолов М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройка" (город Москва; ОГРН 1065835032196, ИНН 5835066931) к обществу с ограниченной ответственностью Центральная строительная компания "Сигма" (Пензенская область, город Пенза; ОГРН 1095836002734, ИНН 5836637560) о взыскании основного долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройка" (далее – ООО "Стройка", истец, взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Центральная строительная компания "Сигма" (далее – ООО ЦСК "Сигма", ответчик, должник) о взыскании 393 906 рублей 56 копеек основного долга по договору строительного подряда от 08.05.2013 № 15пзу/СК-ф и 1 107 193 рублей 79 копеек по договору строительного подряда от 08.05.2013 № 17пзу/СК-ф.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2014 прекращено производство по делу и утверждено мировое соглашение следующего содержания:

1. Ответчик признает исковые требования истца и подтверждает свою задолженность перед ООО «Стройка» по следующим обязательствам:

1.1. по договору строительного подряда № 15пзу/СК-ф от 08.05.2013 г. – в сумме 393 906 рублей 56 копеек;

1.2. по договору строительного подряда № 17пзу/СК-ф от 08.05.2013 г. – в сумме 1 107 193 рубля 79 копеек, итого на общую сумму 1 501 100 рублей 35 копеек.

2. Стороны согласовали следующий график погашения ответчиком задолженности, указанной в пункте 1:

№ п\п

Дата выплаты

Сумма задолженности, руб.

Размер ежемесячного платежа, руб.

дог. № 15пзу/СК-ф

дог. №

17пзу/СК-ф

дог. № 15пзу/СК-ф

дог. №

17пзу/СК-ф

ИТОГО:

1

до 31.03.2014

393 906,56

1 107 193,79

39 390,66

110 719,38

150 110,04

2

до 30.04.2014

354 515,90

996 474,41

39 390,66

110 719,38

150 110,04

3

до 31.05.2014

315 125,25

885 755,03

39 390,66

110 719,38

150 110,04

4

до 30.06.2014

275 734,59

775 035,65

39 390,66

110 719,38

150 110,04

5

до 31.07.2014

236 343,94

664 316,27

39 390,66

110 719,38

150 110,04

6

до 31.08.2014

196 953,28

553 596,9

39 390,66

110 719,38

150 110,04

7

до 30.09.2014

157 562,62

442 877,52

39 390,66

110 719,38

150 110,04

8

до 31.10.2014

118 171,97

332 158,14

39 390,66

110 719,38

150 110,04

9

до 30.11.2014

78 781,31

221 438,76

39 390,66

110 719,38

150 110,04

10

до 31.12.2014

39 390,66

110 719,38

39 390,66

110 719,38

150 110,04

3. Ответчик возмещает истцу половину расходов по госпошлине в сумме 17 475 рублей 03 копейки в срок до 31.12.2014 г.

4. В случае неисполнения ответчиком в добровольном порядке принятых им обязательств по проведению с истцом расчетов согласно указанного в п. 2 графика, истец вправе потребовать исполнения обязательств в принудительном порядке.

ООО "Стройка" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить ООО "Стройка" на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью "Промышленное и гражданское строительство" (Пензенская область, город Пенза; ОГРН 1135836002720, ИНН 5836657221) (далее – ООО "ПГС", правопреемник).

Заявление мотивировано уступкой требования и выбытием стороны из спорного правоотношения.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.07.2014 заявление удовлетворено.

Определение мотивировано уступкой требования и выбытием стороны из спорного правоотношения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.07.2014 отменить, в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройка" (цедент) и ООО "ПГС" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования) от 24.03.2014 (далее – договор уступки требования), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял требование к ООО ЦСК "Сигма" в размере 1 501 100 рублей 35 копеек по договорам строительного подряда от 08.05.2013 № 15пзу/СК-ф, от 08.05.2013 № 17пзу/СК-ф, мировому соглашению от 26.02.2014, определению Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2014.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о выбытии ООО "Стройка" из спорного правоотношения и, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, правомерно и обоснованно заменил ООО "Стройка" на его правопреемника – ООО "ПГС".

Довод ООО ЦСК "Сигма" о существенном значении для должника личности кредитора (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) верно отклонен судом первой инстанции, поскольку ни из закона, ни из условий связывающего стороны денежного обязательства не следует, что личность ООО "Стройка" имеет существенное значение для ООО ЦСК "Сигма".

Довод ООО ЦСК "Сигма" о совершении уступки требования без согласия должника в нарушение пунктов 15.11 договоров строительного подряда обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку условия обязательства, сторонами которого являются ООО "Стройка" (кредитор) и ООО ЦСК "Сигма" (должник), определены мировым соглашением, которое не содержит условий о необходимости получения кредитором согласия должника на уступку требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности договора уступки требования, заключенного в нарушение условий договоров строительного подряда без согласия должника, является ошибочным в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 23 июля 2014 года по делу № А49-9907/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                             С.А. Кузнецов

Судьи                                                                                                      О.И. Буртасова

Е.Г. Демина